訂正有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客様の豊かさ、社員の豊かさ、社会の豊かさを常に創造し、末永い繁栄と更なる幸福を追求す
る。」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレートガバナンスの強化に努めております。また、当社は、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図るとともに、企業理念を具現化し発展していくために、グループ内における監督機能、業務執行機能及び監査機能を明確化することにより、経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の機関、内部統制体制の概要は以下の図のとおりであります。
イ 取締役会
当社の取締役会は取締役6名で構成され、うち1名は社外取締役であります。取締役会は経営の基本方針、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項に関する決議を行い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催されます。社内各部門からの課題・業務執行状況について報告を受け、環境変化の激しい市場を経営判断に反映させ、的確かつ迅速な意思決定を行っております。今後もより広い視野に基づいた経営意思決定と職務執行状況の監督が可能な体制作りを推進し、より迅速で的確な意思決定を行う体制づくりを整備してまいります。
なお、社外取締役の鈴木剛は、当社の取締役会に出席し、多年にわたる幅広い融資経験を基に、資金調達コンサルタントとしての豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。
ロ 監査役及び監査役会
当社は、監査役会設置会社であります。監査役は3名で構成され、うち非常勤監査役2名は社外監査役と
なっております。
監査役は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を
行っております。また、株主総会及び取締役会への出席、並びに取締役・従業員・会計監査人からの報告収
受等の法律上の権利行使の他、内部監査室との連携、重要な会議への出席、並びに店舗・事業部等への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
当社では、効率的かつ質の高い監査を実施するため、監査役会を毎月1回開催し、監査計画の策定、並び
に監査の実施状況等を検討するなど監査役相互の情報の共有化を図っております。
なお、社外監査役の山本邦義は、当社の取締役会及び監査役会に出席し、中堅・中小企業支援の顧客契約型サービス会社の経営者としての豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。また、同じく社外監査役の吉田豊道は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の取締役会及び監査役会に出席し、独立した立場から発言を行っております。
ハ グループ会議
店舗及び事業部における問題点・業績動向の情報共有及び重要事項の決定を目的として、店長、エリアマ
ネージャー、並びに課長職以上をメンバーとした「グループ会議」を週1回開催しております。
ニ 内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、2名を配置しております。
内部監査室は、年度監査計画に基づき、各部門の業務執行が法令・社内規則等に則り、適正かつ有効に行
われていること等について、確認しております。業務監査、会計監査、又は特命監査により内部統制システムの有効性や業務プロセスの適正性、妥当性及び効率性など業務執行部門に対する監査を通じて、全社横断的に内部統制システムの運用状況を監査するとともに各監査結果のフォローアップを実施し、問題点の解決を図っております。
ホ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の氏名) (所属する監査法人)
味谷 祐司 京都監査法人
高田 佳和 京都監査法人
(注)1.継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
2.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他(公認会計士試験合格者、システム監査担当者等) 13名
へ 内部監査、監査役監査、会計監査の連携
内部監査室、監査役及び会計監査人は、互いに面識を持ち十分な情報交換を行っており、相互に連絡を取
りながら効果的な監査の実施を行う体制にあります。
ト 社外取締役及び社外監査役との関係
a.社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係、その他の利害関係について
社外取締役及び社外監査役と、それぞれ人的関係、資本的関係及び取引関係において特別利害関係はありません。当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、株主との間の利益相反を回避するために、金融商品取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。
b.社外取締役及び社外監査役に期待する機能及び役割について
当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、企業経営に対する専門的見地及び幅広い面識を当社の経営に反映すること、また、取締役に対する監督及び見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担うことであります。
また、社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、専門的な知見を有する社外監査役を選任することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
c.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく
損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失が無いときに限られます。
② リスク管理体制の整備状況
当社は、発生しうるリスクについての未然防止又は発生した場合の損失の最小化を図るために、リスク管理
規程に基づき、全社的なリスクマネジメント推進組織として「リスク管理委員会」を設置しております。ま
た、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しており、当社グループの役職員に対してコン
プライアンスの必要性・重要性の徹底、並びに法令遵守に関する意識の醸成を図っております。
③ 役員報酬の内容(平成26年6月期)
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬額の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員報酬等の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定して
おります。各取締役及び監査役の報酬は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役について
は監査役会の協議にて決定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により取締役(取締役であった者を含む)
及び監査役(監査役であった者を含む)と同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項
の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任に関する決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めておりま
す。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によ
って毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決
権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めておりま
す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
を目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客様の豊かさ、社員の豊かさ、社会の豊かさを常に創造し、末永い繁栄と更なる幸福を追求す
る。」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレートガバナンスの強化に努めております。また、当社は、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図るとともに、企業理念を具現化し発展していくために、グループ内における監督機能、業務執行機能及び監査機能を明確化することにより、経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の機関、内部統制体制の概要は以下の図のとおりであります。
イ 取締役会当社の取締役会は取締役6名で構成され、うち1名は社外取締役であります。取締役会は経営の基本方針、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項に関する決議を行い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催されます。社内各部門からの課題・業務執行状況について報告を受け、環境変化の激しい市場を経営判断に反映させ、的確かつ迅速な意思決定を行っております。今後もより広い視野に基づいた経営意思決定と職務執行状況の監督が可能な体制作りを推進し、より迅速で的確な意思決定を行う体制づくりを整備してまいります。
なお、社外取締役の鈴木剛は、当社の取締役会に出席し、多年にわたる幅広い融資経験を基に、資金調達コンサルタントとしての豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。
ロ 監査役及び監査役会
当社は、監査役会設置会社であります。監査役は3名で構成され、うち非常勤監査役2名は社外監査役と
なっております。
監査役は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を
行っております。また、株主総会及び取締役会への出席、並びに取締役・従業員・会計監査人からの報告収
受等の法律上の権利行使の他、内部監査室との連携、重要な会議への出席、並びに店舗・事業部等への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
当社では、効率的かつ質の高い監査を実施するため、監査役会を毎月1回開催し、監査計画の策定、並び
に監査の実施状況等を検討するなど監査役相互の情報の共有化を図っております。
なお、社外監査役の山本邦義は、当社の取締役会及び監査役会に出席し、中堅・中小企業支援の顧客契約型サービス会社の経営者としての豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。また、同じく社外監査役の吉田豊道は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の取締役会及び監査役会に出席し、独立した立場から発言を行っております。
ハ グループ会議
店舗及び事業部における問題点・業績動向の情報共有及び重要事項の決定を目的として、店長、エリアマ
ネージャー、並びに課長職以上をメンバーとした「グループ会議」を週1回開催しております。
ニ 内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、2名を配置しております。
内部監査室は、年度監査計画に基づき、各部門の業務執行が法令・社内規則等に則り、適正かつ有効に行
われていること等について、確認しております。業務監査、会計監査、又は特命監査により内部統制システムの有効性や業務プロセスの適正性、妥当性及び効率性など業務執行部門に対する監査を通じて、全社横断的に内部統制システムの運用状況を監査するとともに各監査結果のフォローアップを実施し、問題点の解決を図っております。
ホ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の氏名) (所属する監査法人)
味谷 祐司 京都監査法人
高田 佳和 京都監査法人
(注)1.継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
2.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他(公認会計士試験合格者、システム監査担当者等) 13名
へ 内部監査、監査役監査、会計監査の連携
内部監査室、監査役及び会計監査人は、互いに面識を持ち十分な情報交換を行っており、相互に連絡を取
りながら効果的な監査の実施を行う体制にあります。
ト 社外取締役及び社外監査役との関係
a.社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係、その他の利害関係について
社外取締役及び社外監査役と、それぞれ人的関係、資本的関係及び取引関係において特別利害関係はありません。当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、株主との間の利益相反を回避するために、金融商品取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。
b.社外取締役及び社外監査役に期待する機能及び役割について
当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、企業経営に対する専門的見地及び幅広い面識を当社の経営に反映すること、また、取締役に対する監督及び見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担うことであります。
また、社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、専門的な知見を有する社外監査役を選任することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
c.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく
損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失が無いときに限られます。
② リスク管理体制の整備状況
当社は、発生しうるリスクについての未然防止又は発生した場合の損失の最小化を図るために、リスク管理
規程に基づき、全社的なリスクマネジメント推進組織として「リスク管理委員会」を設置しております。ま
た、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しており、当社グループの役職員に対してコン
プライアンスの必要性・重要性の徹底、並びに法令遵守に関する意識の醸成を図っております。
③ 役員報酬の内容(平成26年6月期)
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 93,664 | 93,664 | - | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 6,960 | 6,960 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 6,750 | 6,750 | - | - | - | 3 |
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬額の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員報酬等の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定して
おります。各取締役及び監査役の報酬は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役について
は監査役会の協議にて決定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により取締役(取締役であった者を含む)
及び監査役(監査役であった者を含む)と同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項
の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任に関する決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めておりま
す。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によ
って毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決
権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めておりま
す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
を目的とするものであります。