有価証券報告書-第18期(2025/07/01-2026/06/30)

1.株式会社第一ライフグループとの資本業務提携契約の締結
当社は、株式会社第一ライフグループ(以下「第一ライフ」といいます。)との間で、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携」といいます。)を締結しております。
(1)本資本業務提携の相手先の概要

契約締結日	2024年12月18日
名称	株式会社第一ライフグループ
所在地	東京都千代田区有楽町一丁目13番1号

(2)本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、不動産事業を通じて世の中を安心、便利にすることを目標に「ハウスドゥ」のブランドで全国700店舗超のフランチャイズチェーンネットワークを展開しております。時代に即した不動産ソリューションサービスを提供する不動産サービスメーカーとして、不動産業を通じて社会課題の解決を図るとともに、お客さまから必要とされ続ける企業を目指し、事業拡大に努めています。
一方で、第一ライフは、保険サービス業への変革を実現すべく、人々の生活基盤である住宅関連サービスの強化を進めており、当社の強みである、主に高齢者が自宅に住み続けながら保有不動産を活用し、老後の生活資金の確保が可能となるリバースモーゲージ保証やハウス・リースバック、不動産売買事業等を活用することが有効な手段であると考え、当社との協業を検討するに至りました。当社としても、本取引の実行を通じて両社の協業によるシナジーを発揮することで、両社の事業収益の拡大、企業価値向上に資するものであるとの考えに至り、本資本業務提携契約を締結することで合意いたしました。本資本業務提携を通じて、リバースモーゲージ保証やハウス・リースバックを始めとして、不動産と金融を融合させたサービスへの取組を推進してまいります。
(3)本資本業務提携の内容
両社は下記のとおり協業することに合意しており、協業体制の構築を進めてまいります。
① リバースモーゲージ保証やハウス・リースバック、不動産売買事業等における協業を通じて、良好な住環境 の実現や不動産を活用した金融サービスの普及・発展に向けた取組の推進
② その他、両社のグループ会社における不動産・金融・生活関連サービス分野での協業
(4)本資本業務提携に関する合意事項
当社と第一ライフは、以下の事項等について合意しております。
① 当社が株式等の発行、処分又は付与を行う場合、当社は、第一ライフに対して、第一ライフの議決権割合(完全希釈化ベース)が低下することがないよう、第一ライフが希望する範囲で、他の引受人と同一条件で当該株式等を引き受ける権利を与えること
② 第一ライフが第三者に対してその保有する当社の株式の全部又は一部を譲渡することを希望する場合、当社は当譲渡株式の全部を自ら買い取ることに関する優先交渉権を有すること
③ 当社は、取締役の選任が議題となる当社の定時株主総会において、第一ライフが指名する者1名を取締役候補者として選任する旨の議案を上程すること
本合意に基づく本資本業務提携は、当社の経営の独立性に影響を与えるものではなく、当社の企業統治に与える影響は軽微であると判断しております。
2.吸収分割及び子会社株式の譲渡
当社は、2025年12月23日開催の取締役会において、当社子会社である株式会社DOのリフォーム(現:ジョーシンリフォーム近畿株式会社)へ吸収分割の方法でリフォーム事業を承継させたうえで、上新電機株式会社(現:株式会社Joshin)へ株式会社DOのリフォームの全株式を譲渡することを決議し、2026年2月5日付で全株式を譲渡しました。
詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。
3.HLB22号組成による「ハウス・リースバック」資産の流動化
当社は、2025年12月24日開催の取締役会において、住みながらその家を売却できるサービス「ハウス・リースバック」にて取得した個人住宅などの不動産を流動化し、ファンドであるHLB22号合同会社(以下HLB22号)に当該信託受益権を譲渡することについて決議し、2025年12月25日付で本受益権売買契約書及び信託事務委託契約書等の各契約書に基づき、楽天銀行株式会社(本社:東京都港区、代表取締役社長:東林 知隆)をシニアレンダーとして、当該信託受益権をHLB22号に譲渡しました。
(1) 譲渡の目的
「ハウス・リースバック」は、不動産を活用することでご高齢者や個人事業主様をはじめとした様々なお客様の資金ニーズに応えることができるサービスとして提供しております。
当社は、取得した個人住宅などの資産を流動化することで、保有資産の効率的活用及び財務の健全化につなげております。
(2) 譲渡資産(信託受益権)の概要

対象不動産概要	首都圏・中部圏・近畿圏を中心とした戸建住宅および区分所有建物 平均・戸当り約18百万円
対象不動産件数	110件
譲渡価額	1,984百万円
帳簿価額	1,685百万円
譲渡益	299百万円
シニアレンダー	楽天銀行株式会社

(3) HLB22号合同会社の概要

名称	HLB22号合同会社
代表者役職・氏名	一般社団法人ファンドドゥ22号 職務執行者 田中 雅勝
所在地	東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
事業内容	不動産信託受益権の取得、保有及び処分
設立年月日	2025年11月27日
出資の総額	100千円
出資割合	一般社団法人ファンドドゥ22号 100.0%
当社との関係	(資本関係)匿名組合出資として98百万円を出資しております。 (関連当事者への該当状況)該当ございません。 (人的関係)特記すべき事項はございません。 (取引関係)特記すべき事項はございません。

4.開示対象となる財務上の特約等の付されている借入に関する契約
具体的な財務上の特約等については以下のとおりであります。
① 借入人単体、もしくは連結(またはその双方を含む)の事業年度、もしくは連結会計年度(契約によっては、中間連結会計期間の末日も含む)における損益計算書に示される営業利益、もしくは経常損益、もしくは当期純利益が直近、もしくは2期連続して損失とならないようにすること。
なお、上記の財務上の特約が付された借入に関する契約の当連結会計年度末における借入額は7,339百万円です。
② 事業年度末、もしくは連結会計年度末(契約によっては、中間連結会計期間の末日も含む)における借入人単体、もしくは連結(またはその双方を含む)の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を前事業年度末、もしくは前連結会計年度末における純資産の部の合計金額の75%以上に維持すること。また、契約によっては、a.契約締結の前事業年度末、もしくは前連結会計年度末における純資産の部の合計金額の75%以上、b.契約締結の前事業年度末と前事業年度末(連結の場合は、契約締結の前連結会計年度末と前連結会計年度末)における純資産の部の合計金額のいずれか大きい金額の75%以上、に維持する契約も含む。
なお、上記の財務上の特約が付された借入に関する契約の当連結会計年度末における借入額は6,636百万円です。
財務上の特約等の付されている借入に関する契約は以下のとおりであります。
また、財務制限条項欄には、上記の財務上の特約等に該当する番号を記載しております。

借入先	借入残高 (百万円)	資金用途	契約締結日	弁済期日	担保	保証	財務制限条項
地方銀行	1,500	運転資金	2024/11/27	2026/11/27	-	-	①、②
地方銀行	400	ハウスリースバック事業における物件取得資金	2025/6/25	2030/6/25
地方銀行	475		2026/3/31	2031/3/25
地方銀行	300	運転資金	2025/12/30	2026/12/30
ネット銀行	675		2023/6/30	2027/6/30
ネット銀行	500		2023/12/25	2027/12/25
都市銀行	302	不動産売買事業における物件取得資金	2026/5/22	2027/11/30	融資対象物件		①	※
ネット銀行	299		2022/8/31	2026/8/31				※
地方銀行	286		2023/3/29	2027/8/31			①、②	※
地方銀行	200		2023/3/28	2026/12/26				※
地方銀行	100		2026/1/26	2027/1/25			①	※
地方銀行	800		2026/2/27	2026/12/30			①、②	※
地方銀行	1,200		2026/2/27	2026/12/30				※
地方銀行	300		2022/11/29	2026/12/31				※

※当該借入を行っているのは、連結子会社である株式会社ハウスドゥ・ジャパンであり、概要は以下のとおりであります。
住所 :京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町670番地
代表者:代表取締役社長 市田 真也