有価証券報告書-第7期(平成26年7月1日-平成27年6月30日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
① 会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件による新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成26年5月27日の臨時株主総会において決議されたものであります。
第1回新株予約権(平成26年5月27日臨時株主総会)

決議年月日	平成26年5月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役4名 子会社取締役3名 当社従業員40名 子会社従業員17名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
株式の数(株)
新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

(注) 役員の退任、従業員の転籍及び退職により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、子会社取締役2名、当社従業員57名であります。
② 会社法第236条、第238条、第240条の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権の募集事項を決定することについて平成27年9月25日の当社取締役会において決議されたものであります。
第2回新株予約権(平成27年9月25日取締役会)

決議年月日	平成27年9月25日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役6名 当社監査役3名 子会社取締役1名 当社従業員73名 子会社従業員33名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	185,700株(注1)
新株予約権の行使時の払込金額	1,800円(注2)
新株予約権の行使期間	自 平成30年7月1日 至 平成37年10月12日
新株予約権の行使の条件	(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注4)

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,800円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行株式数 +	新規発行株式数×1株当たりの払込金額
					新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は平成28年6月期から平成32年6月期までにおいて、当社が下記(a)乃至(e)に掲げる各条件のいずれかを達成した場合、最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。但し、行使できる本新株予約権の個数は下記(4)による。
(a)平成28年6月期の経常利益が13億円を超過していること
(b)平成29年6月期の経常利益が14億円を超過していること
(c)平成30年6月期の経常利益が15億円を超過していること
(d)平成31年6月期の経常利益が16億円を超過していること
(e)平成32年6月期の経常利益が17億円を超過していること
(2)上記(1)に関わらず、平成28年6月期から平成32年6月期までのいずれかの期において、当社が下記(a)及び(b)に掲げる各条件を同時に達成した場合には、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。但し、行使できる本新株予約権の個数は下記(4)による。
(a)経常利益が13億円を超過していること
(b)売上高経常利益率が10%を超過していること
(3)上記(1)及び(2)における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(4)新株予約権者は、上記(1)又は(2)の条件が満たされた場合に、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a)平成30年7月1日から平成31年6月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1
(b)平成31年7月1日から平成32年6月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2
(c)平成32年7月1日から平成37年10月5日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全て
(5)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(6)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(7)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(8)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3の定めにより本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
③ 会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件による新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成27年9月25日の定時株主総会において決議されたものであります。
第3回新株予約権(平成27年9月25日定時株主総会)

決議年月日	平成27年9月25日
付与対象者の区分及び人数	未定
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	20,000株を上限とする。
新株予約権の行使時の払込金額	(注)
新株予約権の行使期間	付与決議日より3年を経過した日から、当該付与決議の日後6年以内。
新株予約権の行使の条件	・新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。 ・新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ・その他の権利行使条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-

(注) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その金額が、割当日の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の終値。)を下回る場合は当該終値を行使価額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額
			×			新規発行前の株価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。