有価証券報告書-第10期(平成29年7月1日-平成30年6月30日)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
3.当社が組織再編に際して定める契約書又は契約書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
4.平成26年8月18日付の取締役会決議に基づき、平成26年11月1日付で1株を100株に株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.平成27年5月18日付の取締役会決議に基づき、平成27年7月1日付で1株を5株に株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.平成28年2月4日付の取締役会決議に基づき、平成28年4月1日付で1株を2株に株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てることとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
8.① 新株予約権者は平成28年6月期から平成32年6月期までにおいて、下記(a)乃至(e)に掲げる各条件のいずれかを達成した場合、最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
(a)平成28年6月期の経常利益が13億円を超過していること
(b)平成29年6月期の経常利益が14億円を超過していること
(c)平成30年6月期の経常利益が15億円を超過していること
(d)平成31年6月期の経常利益が16億円を超過していること
(e)平成32年6月期の経常利益が17億円を超過していること
② 上記①に関わらず、平成28年6月期から平成32年6月期までのいずれかの期において、下記(a)及び (b)に掲げる各条件を同時に達成した場合には、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
(a)経常利益が13億円を超過していること
(b)売上高経常利益率が10%を超過していること
③ 上記①及び②における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
④ 新株予約権者は、上記①又は②の条件が満たされた場合に、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a)平成30年7月1日から平成31年6月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1
(b)平成31年7月1日から平成32年6月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2
(c)平成32年7月1日から平成37年10月5日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全て
⑤ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑥ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
9.平成30年5月14日付の取締役会決議に基づき、平成30年7月1日付で1株を2株に株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10.① 新株予約権者は平成33年6月期から平成37年6月期までにおいて当社が下記(a)乃至(e)に掲げる各条件
のいずれかを達成した場合、最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の
末日までに行使することができる。但し、本新株予約権の発行後、下記の条件の達成前に当社の経常利益
の額が8億円を一度でも下回った場合には、その後に下記の条件を達成したとしても、本新株予約権を行使
することはできないものとする。
(a)平成33年6月期の経常利益が26億円を超過していること
(b)平成34年6月期の経常利益が27億円を超過していること
(c)平成35年6月期の経常利益が28億円を超過していること
(d)平成36年6月期の経常利益が29億円を超過していること
(e)平成37年6月期の経常利益が30億円を超過していること
なお、上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の条件が満たされない場合に、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間におい て、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。なお、 この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数 が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるもの とする。
(a)上記①の経常利益の目標が達成された有価証券報告書の提出日から1年間
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の30%
(b)上記(a)の期間を経過した後1年間
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の60%
(c)上記(b)の期間を経過した後、行使期間の満了まで
③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
11.当事業年度の末日(平成30年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
12.会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成30年9月26日の定時株主総会において決議された内容は以下のとおりです。
※1.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることがで
きる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その金額が、割当日の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の終値。)を下回る場合は当該終値を行使価額とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」と読み替えるものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 回次 | 第1回 | 第2回 | 第3回 |
| 決議年月日 | 平成26年5月27日 | 平成27年9月25日 | 平成27年9月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 第5経理の状況 1連結財務諸表等 注記事項の(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。 | ||
| 新株予約権の数(個) | 5(注)1 | 1,659(注)7 | 80(注)7 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) | 普通株式 5,000 (注)1、4、5、6 [10,000] (注)1、4、5、6、9 | 普通株式 331,800 (注)6、7 [663,600] (注)6、7、9 | 普通株式 16,000 (注)6、7 [32,000] (注)6、7、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 第5経理の状況 1連結財務諸表等 注記事項の(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。 | ||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 同上 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 219 資本組入額109.5 (注)4、5、6 [発行価格 110] [資本組入額 55] (注)4、5、6、9 | 発行価格 900 資本組入額 450 (注)6 [発行価格 450] [資本組入額 225] (注)6、9 | 発行価格 948 資本組入額 474 (注)6 [発行価格 474] [資本組入額 237] (注)6、9 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 | (注)8 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡することができないものとする。また、質入れ、担保権を設定その他の一切の処分もできないものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 | ||
| 回次 | 第4回 | 第5回 | 第6回 |
| 決議年月日 | 平成29年9月26日 | 平成29年9月26日 | 平成30年1月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 第5経理の状況 1連結財務諸表等 注記事項の(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。 | ||
| 新株予約権の数(個) | 190(注)7 | 190(注)7 | 4,165(注)7 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) | 普通株式 19,000 [38,000](注)9 | 普通株式 19,000 [38,000](注)9 | 普通株式 416,500 [833,000](注)9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 第5経理の状況 1連結財務諸表等 注記事項の(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。 | ||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 同上 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,839 資本組入 919.5 [発行価格 920] [資本組入額 460] (注)9 | 発行価格 1,839 資本組入 919.5 [発行価格 920] [資本組入額 460] (注)9 | 発行価格 2,776 資本組入額1,388 [発行価格 1,388] [資本組入額 694] (注)9 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 | (注)10 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡することができないものとする。また、質入れ、担保権を設定その他の一切の処分もできないものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 | ||
| (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てることとします。 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率 2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとします。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。 | |||||||||||||||
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | |||||||||
| 新規発行前の株価 | |||||||||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||||||||||
3.当社が組織再編に際して定める契約書又は契約書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
4.平成26年8月18日付の取締役会決議に基づき、平成26年11月1日付で1株を100株に株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.平成27年5月18日付の取締役会決議に基づき、平成27年7月1日付で1株を5株に株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.平成28年2月4日付の取締役会決議に基づき、平成28年4月1日付で1株を2株に株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てることとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
8.① 新株予約権者は平成28年6月期から平成32年6月期までにおいて、下記(a)乃至(e)に掲げる各条件のいずれかを達成した場合、最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
(a)平成28年6月期の経常利益が13億円を超過していること
(b)平成29年6月期の経常利益が14億円を超過していること
(c)平成30年6月期の経常利益が15億円を超過していること
(d)平成31年6月期の経常利益が16億円を超過していること
(e)平成32年6月期の経常利益が17億円を超過していること
② 上記①に関わらず、平成28年6月期から平成32年6月期までのいずれかの期において、下記(a)及び (b)に掲げる各条件を同時に達成した場合には、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
(a)経常利益が13億円を超過していること
(b)売上高経常利益率が10%を超過していること
③ 上記①及び②における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
④ 新株予約権者は、上記①又は②の条件が満たされた場合に、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a)平成30年7月1日から平成31年6月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1
(b)平成31年7月1日から平成32年6月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2
(c)平成32年7月1日から平成37年10月5日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全て
⑤ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑥ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
9.平成30年5月14日付の取締役会決議に基づき、平成30年7月1日付で1株を2株に株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10.① 新株予約権者は平成33年6月期から平成37年6月期までにおいて当社が下記(a)乃至(e)に掲げる各条件
のいずれかを達成した場合、最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の
末日までに行使することができる。但し、本新株予約権の発行後、下記の条件の達成前に当社の経常利益
の額が8億円を一度でも下回った場合には、その後に下記の条件を達成したとしても、本新株予約権を行使
することはできないものとする。
(a)平成33年6月期の経常利益が26億円を超過していること
(b)平成34年6月期の経常利益が27億円を超過していること
(c)平成35年6月期の経常利益が28億円を超過していること
(d)平成36年6月期の経常利益が29億円を超過していること
(e)平成37年6月期の経常利益が30億円を超過していること
なお、上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の条件が満たされない場合に、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間におい て、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。なお、 この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数 が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるもの とする。
(a)上記①の経常利益の目標が達成された有価証券報告書の提出日から1年間
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の30%
(b)上記(a)の期間を経過した後1年間
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の60%
(c)上記(b)の期間を経過した後、行使期間の満了まで
③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
11.当事業年度の末日(平成30年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
12.会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成30年9月26日の定時株主総会において決議された内容は以下のとおりです。
| 回次 | 第7回 |
| 決議年月日 | 平成30年9月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 未定 |
| 新株予約権の数(個) | 385個を上限とする。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 38,500株を上限とする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ※1 |
| 新株予約権の行使期間 | 付与決議日より4年を経過した日から、当該付与決議の日後6年を経過する日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 払込にかかる額の2分の1を資本金に計上し(計算の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。)、その余りを資本準備金として計上する。 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡することができないものとする。また、質入れ、担保権を設定その他の一切の処分もできないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※1.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることがで
きる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その金額が、割当日の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の終値。)を下回る場合は当該終値を行使価額とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」と読み替えるものとする。
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