半期報告書-第25期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(1) 第三者割当による新株式の発行について
当社は、2024年11月1日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による新株式(以下、「本新株式」といいます。)及び第9回新株予約権の発行並びに第10回新株予約権の発行(以下、第9回新株予約権及び第10回新株予約権を「本新株予約権」といい、本新株式と併せて「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。)を行うことについて決議いたしました。その概要は次のとおりであります。
<本新株式の募集の概要>

(1) 払込期日	2024年11月20日
(2) 発行新株式数	209,000株
(3) 発行価額	1株につき654円
(4) 調達資金の額	136,686,000円 発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額については、下記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照下さい。
(5) 募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、以下のとおり、割り当てます。(以下、「割当予定先」といいます。)
	ネクスタ匿名組合	209,000株
(6) その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力が発生していることを条件とします。

<本新株予約権の募集の概要>

(1)割当日	2024年11月20日
(2)新株予約権の総数	7,979個 第9回新株予約権 5,361個 第10回新株予約権 2,618個
(3)発行価額	総額 8,864,669円 (内訳) 第9回新株予約権5,956,071円(新株予約権1個当たり1,111円) 第10回新株予約権2,908,598円(新株予約権1個当たり1,111円)
(4)当該発行による潜在株式数	797,900株 (内訳) 第9回新株予約権 536,100株 第10回新株予約権 261,800株
(5)資金調達の額	530,691,269円 (内訳) 第9回新株予約権発行分 5,956,071円 第9回新株予約権行使分 350,609,400円 第10回新株予約権発行分 2,908,598円 第10回新株予約権行使分 171,217,200円 上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。
(6)行使価額	654円
(7)募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、以下のとおり、次の者に割り当てます。
	ネクスタ匿名組合	7,979個 (内訳) 第9回新株予約権 5,361個 第10回新株予約権 2,618個
(8)その他	①取得条項 本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができ、当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ②譲渡制限 当社と割当予定先との間で締結される予定の総数引受契約にて、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の制限を定めるものとします。 ③その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力が発生していることを条件とします。

(2) 調達する資金の具体的な使途
本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行によって調達する資金の額は合計約660百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途	金 額	支出予定時期
① 新規出店に係る費用	100百万円	2025年8月～2026年9月
② 設備投資資金	36百万円	2025年1月～2026年3月
合計	136百万円

(注)上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
<第9回新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途	金 額	支出予定時期
② 設備投資資金	200百万円	2025年2月～2026年3月
③ 新規業態出店に係る費用	150百万円	2024年11月～2026年11月
合計	350百万円

<第10回新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途	金 額	支出予定時期
① 新規出店に係る費用	90百万円	2026年10月～2027年9月
② 設備投資資金	84百万円	2025年7月～2026年3月
合計	174百万円