四半期報告書-第18期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)
(重要な後発事象)
1.資本業務提携及び第三者割当による新株式発行
当社は、平成30年1月25日の取締役会において、平成30年2月23日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)で承認されることを条件として、TRYFUNDS INVESTMENT投資事業有限責任組合(以下「資本提携先」または「割当予定先」といいます。)への第三者割当による新株式(以下「本株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うこと、並びに本臨時株主総会において本第三者割当増資が承認されることを条件として、株式会社Tryfunds(以下、「Tryfunds」といいます。)の100%子会社である株式会社TRYFUNDS INVESTMENT(以下、「TRYFUNDS INVESTMENT」または「業務提携先」といいます。)との間での業務提携契約(以下「本業務提携契約」といい、当該契約に基づく提携を「本業務提携」といいます。)及びTRYFUNDS INVESTMENTが運営・管理する割当予定先との間での資本提携契約(以下「本資本提携契約」といい、当該契約に基づく提携を「本資本提携」といいます。)の締結を行うことを決議いたしました。
(1)目的
当社は、平成28年3月期、平成29年3月期と二期連続の最終赤字を計上し、平成29年3月期決算において債務超過の状況にあります。かかる状況の下、当社では速やかな経営再建を果たし、事業の持続的な成長を実現するため、(1)店舗事業の収益性の改善、(2)岩手工場の本格稼働による卸売事業の拡大、(3)債務超過の解消と財務体質の改善、これら三点の施策実施が急務であり、実現に向けた資金調達が必要であると判断しております。その一方、運転資金が不足した時に事業会社から多額の借入を行い、その返済期限が迫っており、いまだ返済資金が自己資金では賄えない状態であるため、そのための資金調達が急務となっております。そのため、当社では、経営再建、成長投資、及び借入返済のために必要な資金調達に向けた検討を重ねてまいりました。
こうした状況の中、当社代表取締役 吉田秀則とかねてより面識があり、経営戦略に関する相談を行っていた丹野裕介氏と協議を行った結果、牡蠣の6次産業化推進や世界初の牡蠣の完全陸上養殖事業に挑むという当社の取り組みと姿勢が、Tryfundsの「挑戦をカルチャーに。」というビジョンと合致するものであり、投資とハンズオン支援により当社の企業価値向上が見込めると判断され、割当予定先にて当社株式の引き受けを行う意向を表明していただきました。
割当予定先は、丹野氏が代表取締役を務めるTryfundsの100%子会社であるTRYFUNDS INVESTMENTが運営する投資ファンドであり、当社の経営再建を目的とした資金調達及び経営支援を目的として組成されました。Tryfundsは戦略コンサルティングから人事コンサルティングまで幅広いサービスラインを有するコンサルティング会社であり、当社の所属する外食産業を含めた多様な産業における経営支援の実績を有しております。また、企業の海外進出支援に注力してきたTryfundsが有する世界58カ国へのネットワークは、卸売事業の成長戦略の一つである牡蠣の海外輸出の促進に寄与することが期待されます。TRYFUNDS INVESTMENTは、Tryfundsが有する経営支援の実績やネットワークを活かした投資運営管理を主な事業とする会社として設立されております。以上のことから、TRYFUNDS INVESTMENTが有するノウハウ及び割当予定先の資金が、当社の経営の発展と企業価値の向上に寄与するものと考え、新株式による第三者割当増資の割当予定先として選定するとともに、本第三者割当増資が本臨時株主総会で承認されることを前提に、本資本業務提携を実施することで合意いたしました。
なお、本第三者割当増資は、直近の株価からディスカウントされたものとなり、会社法第199条第3項において定める特に有利な金額による発行に該当しますが、当社の債務超過という財務状況及び資金需要を鑑みて本臨時株主総会での承認を前提に当該条件での発行に同意することといたしました。
(2)本資本業務提携の内容
①本資本提携の内容
当社は、本資本提携契約に基づき、第三者割当の方法により割当予定先に対し普通株式 1,154,500株を割り当 て、割当予定先は払込金額総額 800,068,500 円にてこれを全て引き受けます。
②本業務提携の内容
本業務提携契約に基づき、TRYFUNDS INVESTMENTは、親会社Tryfundsのコンサルティングプロジェクトで培われたノウハウを生かして、当社の業績改善に努めるものとし、以下の事項に合意します。
(ⅰ)経営体制の再構築
a.経営ビジョンの再定義による方向性の再定義
b.経営ビジョン浸透のための施策実行支援
c.人事制度の再構築
(ⅱ)中期戦略・経営計画の策定支援
(ⅲ)経営計画実施のための施策策定・実行支援
(ⅳ)事業別KPI策定支援・モニタリング実行支援
③役員等の受入
当社は、経営再建の一環としてTRYFUNDS INVESTMENTから役員3名(代表取締役1名、取締役1名、監査等委員である取締役1名)を受け入れ、経営体制を刷新することにより従前の取締役会における課題であった透明性及び客観的妥当性を担保し、コーポレートガバナンスの強化を図ります。
④経営支援人材の派遣
当社は、TRYFUNDS INVESTMENTから経営支援人材2名又は3名の当社への常駐を受入れます。
(3)第三者割当増資による新株式の発行の概要
(注)調達資金800,068,500円から 発行諸費用の概算額5,000,000円(税抜)を差し引いたものが手取金の概算額となります。発行諸費用の内訳は、登録免許税その他登記関連費用、弁護士費用、調査費用、及びその他諸費用です。
(4)割当予定先の概要
a.割当予定先の概要
b.提出者と割当予定先との間の関係
(5)資金の使途
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社銀行普通預金口座にて管理することとしております。
① 株式会社Tryfundsの借入金の返済
平成29年10月31日付「借入金の一部返済と役員の異動等について」にて開示をいたしましたとおり、当社は平成29年10月31日に株式会社アスラポート・ダイニングから運転資金を目的とした借入200百万円(金利:年率3%、返済期限:平成29年11月30日)を返済し、同日、返済資金充当を目的として、株式会社Tryfunds(以下「Tryfunds」といいます。)から200百万円の借入(金利:年率2%、返済期限:平成 30 年1月31 日)を行いました。その後、平成30年1月25日付「借入金の返済期限の延長に関するお知らせ」で開示をいたしましたとおり、返済期限を平成30年1月31日から平成30年2月28日に延長しております。本第三者割当増資により調達した資金のうち200百万円については、当該借入金の返済に充当いたします。
② 株式会社ケイ・メディックスへの借入金の返済
平成29年7月31日付「資金の借入に関するお知らせ」で開示をいたしましたとおり、当社は株式会社ケイ・メディックスから運転資金を目的とした平成29年7月31日に150百万円の借入(金利:年率3%、返済期限:平成 29 年10月31日)を行いましたが、平成29年10月31日付「借入金の一部返済と役員の異動等について」で開示をいたしましたとおり、平成30年1月31日に返済期日を延長いたしました。その後、平成30年1月25日付「借入金の返済期限の延長に関するお知らせ」で開示をいたしましたとおり、返済期限を平成30年1月31日から平成30年2月28日に再度延長しております。本第三者割当増資により調達した資金のうち150百万円については、当該借入金の返済に充当いたします。
③ 構造改革費用
速やかな経営再建を果たし、「牡蠣の新たな価値を創造し、画期的な未来を提供します。」というミッションを実現するため、以下の施策を実施します。
(ⅰ)経営体制の抜本的改革
経営ビジョン及びミッションを再定義することで企業の方向性を再度明確化し、持続的な成長の実現を目指します。従前具体化されていなかった中長期的なタイムライン上にその時点で企業が目指す姿を設定し、中期経営計画を描く指針とします。また、経営再建においては企業全体が同じ方向を向く事の重要性を認識した上で、全従業員に新たな経営ビジョン及びミッションを浸透させ、自走できる組織への改革を図ります。上記を実現させるために、経営ビジョンとミッションを定着させることを目的とした全従業員参加のミートアップを年二回開催(ミートアップ開催場所の確保、従業員の交通費及び宿泊費等で、一回当たり約3百万円の経費を見込む)するとともに、組織開発支援専門のコンサルティング会社を利用し(約5百万円のコンサルティングフィーを見込む)、これまで十分に整備されていなかった人事制度(人材要件定義、評価制度、研修教育制度等)の再構築及び主に直営店舗事業の従業員を対象とした管理職向けマネジメント研修やサービスマナーにフォーカスした接客研修(約9百万円)の実施を予定しております。
平成30年3月から平成31年6月に支出する予定です。
(ⅱ)経営支援人材の採用
当社は、これまで店舗事業を収益の柱としてまいりましたが、今後の成長には卸売事業の拡大が不可欠だと考え、岩手県に牡蠣の加工食品を製造する自社工場を建設いたしました。しかしながら、事業環境の激変による社内の混乱等の影響を受け、当該事業を専門とする人材の確保ができず、そのリソースを有効に活用できているとは言いがたい状況にあります。今後は専門人材の登用を行い、岩手工場の早期収益化を目指します。具体的には、当該事業経験を持ち岩手工場を統括できる執行役員クラスの人材1名(給与水準約8百万円/年間)、加工食品の商品開発経験があり当該事業をけん引できる人材1名(給与水準約5百万円/年間)の採用を予定しております。なお、採用にあたってはヘッドハンターを活用し、ヘッドハンティングの手数料として、2名の初年度年俸の35%(約4百万円)を見込んでおります。
平成30年3月から平成31年3月に支出する予定です。
(ⅲ)店舗リブランディングの実施
当社は、現在、14ブランド30店舗のオイスターレストランを運営しておりますが、ブランドが多数存在することで、顧客に対する当社ブランドイメージの定着が妨げられる結果となっていました。リブランディング施策では、牡蠣をより身近な食材にすることを目的に、「牡蠣の食べ方のスタンダード」を提案していく等の新たなブランドを立ち上げ、既存店舗の屋号変更及び内装変更工事を順次行いブランド統一化を図ってまいります(平成30年2月以降約一年半をかけて、牡蠣ノ星を除く既存店舗29店舗を対象に実施予定)。什器備品購入、内装工事実施及び内装デザイン費用で一店舗あたり約8百万円の支出を見込んでおります。また、ブランドコンセプトやブランドロゴ考案のためにブランディングデザイナー(手数料約2百万円)、新規メニュー考案のためにフードコーディネーター(手数料約1百万円)をそれぞれ利用します。
平成30年3月から平成31年8月に支出する予定です。
(ⅳ)物流の最適化
当社は、牡蠣の安全性を高めるため、富山県に保有する浄化センターにて海洋深層水を 用いた浄化を行っております。現在は富山で浄化した牡蠣を、東京を中心とした首都圏に毎日配送しておりますが、東京に物流拠点を設けることによって配送頻度を減少させ、物流関連のコスト最適化を図ります。物流拠点の候補地となる大田市場(東京都大田区)の初年度(平成31年3月から平成32年2月)の利用料約4百万円(施設面積約170㎡を想定)及び設備・備品購入費用を7百万円と見込んでおります。また、物流の詳細な実態調査及び物流最適化計画策定のために物流専門のコンサルティング会社を利用する予定です(手数料約5百万円)。
平成31年3月から平成32年2月に支出する予定です。
本第三者割当増資により調達した資金のうち295百万円については、上記構造改革費用に充当いたします。
④ 成長投資
経営再建後の持続的な成長を見据えて、以下の施策を実施します。
(ⅰ)新業態店舗の出店
当社は、牡蠣の消費者の裾野を広げることを目的に、既存店舗とは異なる顧客セグメントをターゲットとした新業態の店舗を平成31年9月頃に1店舗出店することを予定しております。オイスターレストランである既存店舗とは別に、客単価を抑えた更にカジュアルなオイスターバー業態を展開することで、既存顧客と比較して年齢の低い顧客層の取り込みを目指します。新店舗出店のための初期投資(設計費、内装/厨房工事費及び什器購入費等)として約15百万円、開業費用(仕入及び物件賃貸関連費用等)として約5百万円の支出を見込んでおります。
平成31年9月から平成31年10月に支出する予定です。
(ⅱ)マーケティングの強化
当社が提供する安全な牡蠣のブランド価値を高め、当該商品をさらに世間に広める ために戦略的にマーケティング活動を実施していきます。具体的には、マーケティング専門のコンサルティング会社を利用し、事務局を設置することでマーケティング活動(工場ツアー、新店舗内覧会等)を推進します。コンサルティング会社に支払う手数料として、約21百万円を見込んでおります。
平成30年3月から平成31年6月に支出する予定です。
本第三者割当増資により調達した資金のうち41百万円については、上記成長投資に充当いたします。
⑤ 陸上養殖施設の実用化に向けた研究開発費用
当社は、沖縄県久米島と協力し、海洋深層水を用いた牡蠣の陸上養殖施設の実用化に向けた研究開発を進めております。海洋深層水は人体に有害なウィルスが含まれておらず、種苗から成貝にいたるまでを一貫して海洋深層水で満たした陸上の水槽で育てることにより、ウィルスフリーの牡蠣を実現することが可能となります。また、水温の調整によって生育及び産卵を促すことにより、自然環境下に比べて短期間での出荷が可能となることから、将来的にはコスト面においても優れた競争力を発揮することが期待されております。現状では、ラボラトリー内においてウィルスフリーの牡蠣を成育させる試みには成功しているものの、大量生産して世の中に広く供給していくには、オートメーション化が可能な大規模プラントの建設が必要となります。その前段階として、オートメーション化の実証実験を行うためのスモール・スケールでのプラント建設に平成30年2月から着手いたします。当該施設は平成30年6月に完成の予定で、総工費は50百万円を見込んでおります。本第三者割当増資により調達した資金のうち50百万円を、当該施設の建設費用に充当いたします。
⑥ 運転資金の確保
当社は、業務の安定的運営のためにキャッシュ・フロー確保が必要と考えております。本第三者割当で調達する資金の一部(約59百万円)は、人件費、販促費、管理経費及び原材料/仕入等に要する運転資金に充当する予定です。
(6)第三者割当後の大株主の状況
(注) 1.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成29年9月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成29年9月30日現在の発行済株式総数に係る総議決権数15,733個に、本第三者割当増資により増加する議決権数11,545個を加えた27,278個を基準として算出しております。
2.借入金返済条件の変更
①当社は、平成30年1月25日に株式会社ケイ・メディックスと借入返済期日の変更について合意いたしました。
②当社は、平成30年1月25日に株式会社Tryfundsと借入返済期日の変更について合意いたしました。
1.資本業務提携及び第三者割当による新株式発行
当社は、平成30年1月25日の取締役会において、平成30年2月23日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)で承認されることを条件として、TRYFUNDS INVESTMENT投資事業有限責任組合(以下「資本提携先」または「割当予定先」といいます。)への第三者割当による新株式(以下「本株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うこと、並びに本臨時株主総会において本第三者割当増資が承認されることを条件として、株式会社Tryfunds(以下、「Tryfunds」といいます。)の100%子会社である株式会社TRYFUNDS INVESTMENT(以下、「TRYFUNDS INVESTMENT」または「業務提携先」といいます。)との間での業務提携契約(以下「本業務提携契約」といい、当該契約に基づく提携を「本業務提携」といいます。)及びTRYFUNDS INVESTMENTが運営・管理する割当予定先との間での資本提携契約(以下「本資本提携契約」といい、当該契約に基づく提携を「本資本提携」といいます。)の締結を行うことを決議いたしました。
(1)目的
当社は、平成28年3月期、平成29年3月期と二期連続の最終赤字を計上し、平成29年3月期決算において債務超過の状況にあります。かかる状況の下、当社では速やかな経営再建を果たし、事業の持続的な成長を実現するため、(1)店舗事業の収益性の改善、(2)岩手工場の本格稼働による卸売事業の拡大、(3)債務超過の解消と財務体質の改善、これら三点の施策実施が急務であり、実現に向けた資金調達が必要であると判断しております。その一方、運転資金が不足した時に事業会社から多額の借入を行い、その返済期限が迫っており、いまだ返済資金が自己資金では賄えない状態であるため、そのための資金調達が急務となっております。そのため、当社では、経営再建、成長投資、及び借入返済のために必要な資金調達に向けた検討を重ねてまいりました。
こうした状況の中、当社代表取締役 吉田秀則とかねてより面識があり、経営戦略に関する相談を行っていた丹野裕介氏と協議を行った結果、牡蠣の6次産業化推進や世界初の牡蠣の完全陸上養殖事業に挑むという当社の取り組みと姿勢が、Tryfundsの「挑戦をカルチャーに。」というビジョンと合致するものであり、投資とハンズオン支援により当社の企業価値向上が見込めると判断され、割当予定先にて当社株式の引き受けを行う意向を表明していただきました。
割当予定先は、丹野氏が代表取締役を務めるTryfundsの100%子会社であるTRYFUNDS INVESTMENTが運営する投資ファンドであり、当社の経営再建を目的とした資金調達及び経営支援を目的として組成されました。Tryfundsは戦略コンサルティングから人事コンサルティングまで幅広いサービスラインを有するコンサルティング会社であり、当社の所属する外食産業を含めた多様な産業における経営支援の実績を有しております。また、企業の海外進出支援に注力してきたTryfundsが有する世界58カ国へのネットワークは、卸売事業の成長戦略の一つである牡蠣の海外輸出の促進に寄与することが期待されます。TRYFUNDS INVESTMENTは、Tryfundsが有する経営支援の実績やネットワークを活かした投資運営管理を主な事業とする会社として設立されております。以上のことから、TRYFUNDS INVESTMENTが有するノウハウ及び割当予定先の資金が、当社の経営の発展と企業価値の向上に寄与するものと考え、新株式による第三者割当増資の割当予定先として選定するとともに、本第三者割当増資が本臨時株主総会で承認されることを前提に、本資本業務提携を実施することで合意いたしました。
なお、本第三者割当増資は、直近の株価からディスカウントされたものとなり、会社法第199条第3項において定める特に有利な金額による発行に該当しますが、当社の債務超過という財務状況及び資金需要を鑑みて本臨時株主総会での承認を前提に当該条件での発行に同意することといたしました。
(2)本資本業務提携の内容
①本資本提携の内容
当社は、本資本提携契約に基づき、第三者割当の方法により割当予定先に対し普通株式 1,154,500株を割り当 て、割当予定先は払込金額総額 800,068,500 円にてこれを全て引き受けます。
②本業務提携の内容
本業務提携契約に基づき、TRYFUNDS INVESTMENTは、親会社Tryfundsのコンサルティングプロジェクトで培われたノウハウを生かして、当社の業績改善に努めるものとし、以下の事項に合意します。
(ⅰ)経営体制の再構築
a.経営ビジョンの再定義による方向性の再定義
b.経営ビジョン浸透のための施策実行支援
c.人事制度の再構築
(ⅱ)中期戦略・経営計画の策定支援
(ⅲ)経営計画実施のための施策策定・実行支援
(ⅳ)事業別KPI策定支援・モニタリング実行支援
③役員等の受入
当社は、経営再建の一環としてTRYFUNDS INVESTMENTから役員3名(代表取締役1名、取締役1名、監査等委員である取締役1名)を受け入れ、経営体制を刷新することにより従前の取締役会における課題であった透明性及び客観的妥当性を担保し、コーポレートガバナンスの強化を図ります。
④経営支援人材の派遣
当社は、TRYFUNDS INVESTMENTから経営支援人材2名又は3名の当社への常駐を受入れます。
(3)第三者割当増資による新株式の発行の概要
| ①払込期日 | 平成30年2月26日 |
| ②発行新株式数 | 普通株式1,154,500株 |
| ③発行価額 | 1株につき693円 |
| ④調達資金の額 | 800,068,500円 |
| ⑤手取金の概算額 | 795,068,500円(注) |
| ⑤募集又は割当方法(割当予定先) | 第三者割当の方法により、そのすべてをTRYFUNDS INVESTMENT投資事業有限責任組合に割り当てます。 |
| ⑥その他 | 前各号については、金融商品取引法による届出の効力発生、及び本臨時株主総会において「株主以外の第三者に有利な払込金額で募集株式を発行する件」を上程し、特別決議による承認を得ることを条件とします。 |
(注)調達資金800,068,500円から 発行諸費用の概算額5,000,000円(税抜)を差し引いたものが手取金の概算額となります。発行諸費用の内訳は、登録免許税その他登記関連費用、弁護士費用、調査費用、及びその他諸費用です。
(4)割当予定先の概要
a.割当予定先の概要
| ① 名称 | TRYFUNDS INVESTMENT投資事業有限責任組合 (以下「割当予定先」といいます。) | |
| ② 所在地 | 東京都港区西新橋三丁目24番10号 | |
| ③ 出資額 | 824,000千円 | |
| ④ 組成目的 | 当社の経営再建を目的とした資金調達及び経営支援を行うこと。 | |
| ⑤ 組成日 | 平成29年12月13日 | |
| ⑥ 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社TRYFUNDS INVESTMENT及びその他投資家から構成されております。 | |
| ⑦ 業務執行組合員 | 名称 | 株式会社TRYFUNDS INVESTMENT (以下「TRYFUNDS INVESTMENT」といいます。) |
| 所在地 | 東京都港区西新橋三丁目24番10号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 丹野 裕介 | |
| 資本金の額 | 10,000千円 | |
| 事業内容 | 投資事業運営 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Tryfunds 100% | |
b.提出者と割当予定先との間の関係
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 当社と当該ファンドの間には、該当事項はありません。また、当社は株式会社アスラポート・ダイニングから借り入れていた200百万円を、平成29年10月31日に返済いたしましたが、返済にあたり当該ファンドの運営者の親会社である株式会社Tryfundsから200百万円の借入を行いました。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(5)資金の使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 株式会社Tryfundsへの借入金の返済 | 200百万円 | 平成30年2月 |
| ② 株式会社ケイ・メディックスへの借入金の返済 | 150百万円 | 平成30年2月 |
| ③ 構造改革費用 | 295百万円 | 平成30年3月から平成32年2月まで |
| ④ 成長投資 | 41百万円 | 平成30年3月から平成31年10月まで |
| ⑤ 陸上養殖施設の実用化に向けた研究開発費用 | 50百万円 | 平成30年3月から平成30年6月まで |
| ⑥ 運転資金の確保 | 59百万円 | 平成30年2月から平成31年1月まで |
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社銀行普通預金口座にて管理することとしております。
① 株式会社Tryfundsの借入金の返済
平成29年10月31日付「借入金の一部返済と役員の異動等について」にて開示をいたしましたとおり、当社は平成29年10月31日に株式会社アスラポート・ダイニングから運転資金を目的とした借入200百万円(金利:年率3%、返済期限:平成29年11月30日)を返済し、同日、返済資金充当を目的として、株式会社Tryfunds(以下「Tryfunds」といいます。)から200百万円の借入(金利:年率2%、返済期限:平成 30 年1月31 日)を行いました。その後、平成30年1月25日付「借入金の返済期限の延長に関するお知らせ」で開示をいたしましたとおり、返済期限を平成30年1月31日から平成30年2月28日に延長しております。本第三者割当増資により調達した資金のうち200百万円については、当該借入金の返済に充当いたします。
② 株式会社ケイ・メディックスへの借入金の返済
平成29年7月31日付「資金の借入に関するお知らせ」で開示をいたしましたとおり、当社は株式会社ケイ・メディックスから運転資金を目的とした平成29年7月31日に150百万円の借入(金利:年率3%、返済期限:平成 29 年10月31日)を行いましたが、平成29年10月31日付「借入金の一部返済と役員の異動等について」で開示をいたしましたとおり、平成30年1月31日に返済期日を延長いたしました。その後、平成30年1月25日付「借入金の返済期限の延長に関するお知らせ」で開示をいたしましたとおり、返済期限を平成30年1月31日から平成30年2月28日に再度延長しております。本第三者割当増資により調達した資金のうち150百万円については、当該借入金の返済に充当いたします。
③ 構造改革費用
速やかな経営再建を果たし、「牡蠣の新たな価値を創造し、画期的な未来を提供します。」というミッションを実現するため、以下の施策を実施します。
(ⅰ)経営体制の抜本的改革
経営ビジョン及びミッションを再定義することで企業の方向性を再度明確化し、持続的な成長の実現を目指します。従前具体化されていなかった中長期的なタイムライン上にその時点で企業が目指す姿を設定し、中期経営計画を描く指針とします。また、経営再建においては企業全体が同じ方向を向く事の重要性を認識した上で、全従業員に新たな経営ビジョン及びミッションを浸透させ、自走できる組織への改革を図ります。上記を実現させるために、経営ビジョンとミッションを定着させることを目的とした全従業員参加のミートアップを年二回開催(ミートアップ開催場所の確保、従業員の交通費及び宿泊費等で、一回当たり約3百万円の経費を見込む)するとともに、組織開発支援専門のコンサルティング会社を利用し(約5百万円のコンサルティングフィーを見込む)、これまで十分に整備されていなかった人事制度(人材要件定義、評価制度、研修教育制度等)の再構築及び主に直営店舗事業の従業員を対象とした管理職向けマネジメント研修やサービスマナーにフォーカスした接客研修(約9百万円)の実施を予定しております。
平成30年3月から平成31年6月に支出する予定です。
(ⅱ)経営支援人材の採用
当社は、これまで店舗事業を収益の柱としてまいりましたが、今後の成長には卸売事業の拡大が不可欠だと考え、岩手県に牡蠣の加工食品を製造する自社工場を建設いたしました。しかしながら、事業環境の激変による社内の混乱等の影響を受け、当該事業を専門とする人材の確保ができず、そのリソースを有効に活用できているとは言いがたい状況にあります。今後は専門人材の登用を行い、岩手工場の早期収益化を目指します。具体的には、当該事業経験を持ち岩手工場を統括できる執行役員クラスの人材1名(給与水準約8百万円/年間)、加工食品の商品開発経験があり当該事業をけん引できる人材1名(給与水準約5百万円/年間)の採用を予定しております。なお、採用にあたってはヘッドハンターを活用し、ヘッドハンティングの手数料として、2名の初年度年俸の35%(約4百万円)を見込んでおります。
平成30年3月から平成31年3月に支出する予定です。
(ⅲ)店舗リブランディングの実施
当社は、現在、14ブランド30店舗のオイスターレストランを運営しておりますが、ブランドが多数存在することで、顧客に対する当社ブランドイメージの定着が妨げられる結果となっていました。リブランディング施策では、牡蠣をより身近な食材にすることを目的に、「牡蠣の食べ方のスタンダード」を提案していく等の新たなブランドを立ち上げ、既存店舗の屋号変更及び内装変更工事を順次行いブランド統一化を図ってまいります(平成30年2月以降約一年半をかけて、牡蠣ノ星を除く既存店舗29店舗を対象に実施予定)。什器備品購入、内装工事実施及び内装デザイン費用で一店舗あたり約8百万円の支出を見込んでおります。また、ブランドコンセプトやブランドロゴ考案のためにブランディングデザイナー(手数料約2百万円)、新規メニュー考案のためにフードコーディネーター(手数料約1百万円)をそれぞれ利用します。
平成30年3月から平成31年8月に支出する予定です。
(ⅳ)物流の最適化
当社は、牡蠣の安全性を高めるため、富山県に保有する浄化センターにて海洋深層水を 用いた浄化を行っております。現在は富山で浄化した牡蠣を、東京を中心とした首都圏に毎日配送しておりますが、東京に物流拠点を設けることによって配送頻度を減少させ、物流関連のコスト最適化を図ります。物流拠点の候補地となる大田市場(東京都大田区)の初年度(平成31年3月から平成32年2月)の利用料約4百万円(施設面積約170㎡を想定)及び設備・備品購入費用を7百万円と見込んでおります。また、物流の詳細な実態調査及び物流最適化計画策定のために物流専門のコンサルティング会社を利用する予定です(手数料約5百万円)。
平成31年3月から平成32年2月に支出する予定です。
本第三者割当増資により調達した資金のうち295百万円については、上記構造改革費用に充当いたします。
④ 成長投資
経営再建後の持続的な成長を見据えて、以下の施策を実施します。
(ⅰ)新業態店舗の出店
当社は、牡蠣の消費者の裾野を広げることを目的に、既存店舗とは異なる顧客セグメントをターゲットとした新業態の店舗を平成31年9月頃に1店舗出店することを予定しております。オイスターレストランである既存店舗とは別に、客単価を抑えた更にカジュアルなオイスターバー業態を展開することで、既存顧客と比較して年齢の低い顧客層の取り込みを目指します。新店舗出店のための初期投資(設計費、内装/厨房工事費及び什器購入費等)として約15百万円、開業費用(仕入及び物件賃貸関連費用等)として約5百万円の支出を見込んでおります。
平成31年9月から平成31年10月に支出する予定です。
(ⅱ)マーケティングの強化
当社が提供する安全な牡蠣のブランド価値を高め、当該商品をさらに世間に広める ために戦略的にマーケティング活動を実施していきます。具体的には、マーケティング専門のコンサルティング会社を利用し、事務局を設置することでマーケティング活動(工場ツアー、新店舗内覧会等)を推進します。コンサルティング会社に支払う手数料として、約21百万円を見込んでおります。
平成30年3月から平成31年6月に支出する予定です。
本第三者割当増資により調達した資金のうち41百万円については、上記成長投資に充当いたします。
⑤ 陸上養殖施設の実用化に向けた研究開発費用
当社は、沖縄県久米島と協力し、海洋深層水を用いた牡蠣の陸上養殖施設の実用化に向けた研究開発を進めております。海洋深層水は人体に有害なウィルスが含まれておらず、種苗から成貝にいたるまでを一貫して海洋深層水で満たした陸上の水槽で育てることにより、ウィルスフリーの牡蠣を実現することが可能となります。また、水温の調整によって生育及び産卵を促すことにより、自然環境下に比べて短期間での出荷が可能となることから、将来的にはコスト面においても優れた競争力を発揮することが期待されております。現状では、ラボラトリー内においてウィルスフリーの牡蠣を成育させる試みには成功しているものの、大量生産して世の中に広く供給していくには、オートメーション化が可能な大規模プラントの建設が必要となります。その前段階として、オートメーション化の実証実験を行うためのスモール・スケールでのプラント建設に平成30年2月から着手いたします。当該施設は平成30年6月に完成の予定で、総工費は50百万円を見込んでおります。本第三者割当増資により調達した資金のうち50百万円を、当該施設の建設費用に充当いたします。
⑥ 運転資金の確保
当社は、業務の安定的運営のためにキャッシュ・フロー確保が必要と考えております。本第三者割当で調達する資金の一部(約59百万円)は、人件費、販促費、管理経費及び原材料/仕入等に要する運転資金に充当する予定です。
(6)第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| TRYFUNDS INVESTMENT投資事業有限責任組合 | 東京都港区西新橋三丁目24番10号 | ― | ―% | 1,154,500 | 42.32% |
| 株式会社グッドフィールド | 東京都港区虎ノ門四丁目3番2号 | 370,000 | 23.52% | 370,000 | 13.56% |
| 小林 敏雄 | 東京都港区 | 286,600 | 18.22% | 286,600 | 10.51% |
| アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋一丁目23番1号 | 25,000 | 1.59% | 25,000 | 0.92% |
| 有限会社ティーズ・キャピタル | 東京都港区赤坂二丁目23番1号 | 25,000 | 1.59% | 25,000 | 0.92% |
| 株式会社ティーワイリミテッド | 東京都港区南青山二丁目22番18号 | 20,000 | 1.27% | 20,000 | 0.73% |
| 株式会社ゼネラル・オイスター従業員持株会 | 東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号 | 17,500 | 1.11% | 17,500 | 0.64% |
| サッポロビール株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番1号 | 13,200 | 0.84% | 13,200 | 0.48% |
| 伊藤 義文 | 東京都新宿区 | 10,000 | 0.64% | 10,000 | 0.37% |
| 岡三にいがた証券株式会社 | 新潟県長岡市大手通一丁目5番5号 | 8,300 | 0.53% | 8,300 | 0.30% |
| 計 | 775,600 | 49.30% | 1,930,100 | 70.76% | |
(注) 1.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成29年9月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成29年9月30日現在の発行済株式総数に係る総議決権数15,733個に、本第三者割当増資により増加する議決権数11,545個を加えた27,278個を基準として算出しております。
2.借入金返済条件の変更
①当社は、平成30年1月25日に株式会社ケイ・メディックスと借入返済期日の変更について合意いたしました。
| (1) 変更の目的 | 返済資金の欠如 |
| (2) 借入先の名称 | 株式会社ケイ・メディックス |
| (3) 借入金額 | 150,000千円 |
| (4) 借入利率 | 年率3.0% |
| (5) 借入実行日 | 平成29年7月31日 |
| (6) 変更前の最終返済期限 | 平成29年10月31日 |
| (7) 変更後の最終返済期限 | 平成30年1月31日 |
| (8) 再変更後の最終返済期限 | 平成30年2月28日 |
| (9) 担保提供資産及び保証の内容 | 当社保有の株式会社ヒューマンウェブ株式200株 |
| (10) その他の重要な特約等 | なし |
②当社は、平成30年1月25日に株式会社Tryfundsと借入返済期日の変更について合意いたしました。
| (1) 変更の目的 | 返済資金の欠如 |
| (2) 借入先の名称 | 株式会社Tryfunds |
| (3) 借入金額 | 200,000千円 |
| (4) 借入利率 | 年率2.0% |
| (5) 借入実行日 | 平成29年10月31日 |
| (6) 変更前の最終返済期限 | 平成30年1月31日 |
| (7) 変更後の最終返済期限 | 平成30年2月28日 |
| (8) 担保提供資産及び保証の内容 | ①連帯保証人 当社代表取締役 吉田秀則 ②担保提供資産 吉田秀則の資産管理会社(株グッドフィールド)が保有する当社株式370,000株 |
| (9) その他の重要な特約等 | なし |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
