四半期報告書-第16期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

(重要な後発事象)
1.持株会社体制への移行
当社は、平成27年11月13日開催の取締役会において、平成28年4月1日(予定)に会社分割の方式により持株会社に移行すること、及び平成27年12月1日(予定)に分割準備会社として当社100%出資の子会社を4社設立することを決議いたしました。また持株会社体制への移行に伴い、平成28年4月1日(予定)をもって、当社は商号を「株式会社ゼネラル・オイスター」に変更する予定です。
なお、かかる会社分割による持株会社体制への移行につきましては、平成28年2月8日に開催予定の当社臨時株主総会決議による承認、及び関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。
(1) 会社分割による持株会社体制への移行の目的
当社グループは、「Oyster Innovation オイスターの未来を創り、食文化の進歩発展に貢献する」を経営理念に掲げ、牡蠣の世界に新たな価値を創造することを使命に事業を展開しております。そこで、①種苗、生産、加工、販売に至るまでの、安全を軸とした、高品質な牡蠣の六次産業化を実行することをさらに具現化すること②各社が所在する地域連携、地域貢献に資することを目的に、権限と責任を各社に委譲し、自立性を高め、従来より一層、意思決定スピードを加速させ、当社グループの競争力をより一層高めるためには、持株会社体制へ移行することが最善であると判断して、今回のグループ組織再編を実施することにいたしました。
(2) 会社分割の要旨
① 分割する事業内容
当社の直営店舗事業、新規業態店舗事業、加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業、陸上養殖事業
② 会社分割の形態
当社を分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社である「ヒューマンウェブ分割準備株式会社」、「ジーオー・ストア分割準備株式会社」、「ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社」、「ジーオー・ファーム分割準備株式会社」を承継会社とする分社型(物的)吸収分割
③ 会社日程

吸収分割契約承認取締役会決議日	平成27年11月13日
分割準備会社の設立日(設立登記日)	平成27年12月1日(予定)
吸収分割契約の締結日	平成27年12月1日(予定)
吸収分割承認臨時株主総会決議日	平成28年2月8日(予定)
吸収分割予定日(効力発生日)	平成28年4月1日(予定)

④ 分割に係る割当ての内容
当社を分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社である「ヒューマンウェブ分割準備株式会社」(直営店舗事業を承継)、「ジーオー・ストア分割準備株式会社」(新規業態店舗事業を承継)、「ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社」(加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業を承継)、「ジーオー・ファーム分割準備株式会社」(陸上養殖事業を承継)を承継会社とする分社型(物的)吸収分割
(3) 分割準備会社の概要

	承継会社	承継会社	承継会社	承継会社
① 名称	ヒューマンウェブ 分割準備株式会社	ジーオー・ストア 分割準備株式会社	ゼネラル・オイスター ・ヴィレッジ 分割準備株式会社	ジーオー・ファーム 分割準備株式会社
② 事業内容	当社から会社分割により事業(直営店舗事業)を承継するために必要な準備業務	当社から会社分割により事業(新規業態店舗事業)を承継するために必要な準備業務	当社から会社分割により事業(加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業)を承継するために必要な準備業務	当社から会社分割により事業(陸上養殖事業)を承継するために必要な準備業務
③ 設立年月日	平成27年12月1日 (予定)	平成27年12月1日 (予定)	平成27年12月1日 (予定)	平成27年12月1日 (予定)
④ 本店所在地	東京都中央区日本橋 茅場町二丁目13番13号	東京都中央区日本橋 茅場町二丁目13番13号	岩手県上閉伊郡大槌町 安渡三丁目522地内	沖縄県島尻郡久米島町宇根ナカシ浜127番地7
⑤ 代表者の役職・ 氏名	代表取締役社長 吉田 秀則	代表取締役社長 吉田 秀則	代表取締役社長 吉田 秀則	代表取締役社長 吉田 秀則
⑥ 資本金	10,000千円	10,000千円	10,000千円	10,000千円
⑦ 発行済株式数	200株	200株	200株	200株
⑧ 決算期	3月31日	3月31日	3月31日	3月31日
⑨ 大株主及び持株比率	株式会社ヒューマンウェブ 100%
⑩ 上場会社と当該会社との関係等
資本関係	承継会社は当社の100%子会社であります。
人的関係	吸収分割会社の取締役が吸収分割承継会社の取締役を兼任しております。なお、本会社分割後、吸収分割会社と吸収分割承継会社の役員を兼任する者が生じる予定であります。
取引関係	承継会社は営業を開始していないため、取引関係はありません。

(4) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
2.子会社の設立及び連結子会社間の事業譲渡
(1) 子会社の設立及び連結子会社間の事業譲渡の目的
当社の子会社である株式会社日本かきセンターにおいて、富山入善ヴィレッジ事業及び卸売事業を行っておりましたが、今回の持株会社体制への移行に伴い、各事業を分離して、各々を株式会社形態とすることで、権限と責任を分離し意思決定スピードの加速化、各々の地域連携、地域経済への貢献を目的としております。
(2) 設立子会社(事業を譲り受ける子会社)の概要

① 名称	株式会社日本かきセンターひろしま
② 本店所在地	広島県呉市倉橋町13490番地4
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 吉田 秀則
④ 事業内容	卸売事業
⑤ 資本金	10,000千円
⑥ 設立年月日	平成27年12月1日(予定)
⑦ 大株主及び持株比率	株式会社ヒューマンウェブ 100%

(3) 事業を譲渡する子会社の概要

① 名称	株式会社日本かきセンター
② 本店所在地	富山県下新川郡入善町下飯野249番地3
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 津久井 研悟
④ 事業内容	卸売事業及び富山入善ヴィレッジ事業
⑤ 資本金	10,000千円
⑥ 設立年月日	平成19年9月5日
⑦ 発行済株式数	1,720株
⑧ 決算期	3月31日
⑨ 大株主及び持株比率	株式会社ヒューマンウェブ 100%

(4) 譲渡事業の要旨
① 譲渡事業の内容
卸売事業
② 譲渡価額及び決済方法
譲渡価額:平成28年3月31日時点の帳簿価額
決済方法:現金
③ 事業譲渡の日程

取締役会決議日	平成27年11月13日
子会社設立日	平成27年12月1日(予定)
事業譲渡契約承認の臨時株主総会決議日	平成28年2月8日(予定)
事業譲渡契約締結日	平成28年2月8日(予定)
事業譲渡日	平成28年4月1日(予定)

(5) 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
3.新株予約権の割当
当社は、平成27年11月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社との間で陸上養殖事業に関するコンサルティング契約を締結している会社のマネージング・ディレクター(以下、「顧問等」という。)1名に対し、第三者割当の方式により、以下のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを平成28年2月8日開催予定の臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 10,000株(新株予約権1個につき100株)
(2) 本新株予約権の総数
100個
(3) 新株予約権の払込金額
無償とし、払込を要しない。
(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付をうけることができる株式1株当たり払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、以下のとおりとする。
本新株予約権の割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日における終値)とする。
なお、割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に、当社が、時価を下回る価額で新株発行または自己株式の処分(新株予約権の行使に伴う新株の発行または自己株式の処分を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新株発行株式数×1株当たり払込金額
						調整前行使価額
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後に、当社が、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
(5) 本新株予約権の行使期間
平成31年4月1日から平成38年3月31日まで
(6) 本新株予約権の募集又は割当方法(割当予定先)
第三者割当の方式により、顧問等に100個割り当てる予定です。
(7) 本新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の付与を受けた者は、権利行使時においても、当社顧問の地位にあることを要する。
② 権利の譲渡・質入その他の処分及び相続は認めないものとする。
(8) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
(9) 本新株予約権の割当日
平成28年3月1日(予定)