新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2020年9月24日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書であります。
2020年11月13日関東財務局長に提出。

2021/03/29 15:14

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

2021/03/29 15:14

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(権利確定条件付き有償新株予約権)

2021/03/29 15:14

#4 事業等のリスク

当社グループは創業以来、株主に対する剰余金の分配を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存でありますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであるため、当分の間は研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員及び従業員等に対し、モチベーションの向上を目的に新株予約権を付与しております。また、パイプライン開発や新技術開発等の資金需要に対応するため、新株予約権付社債を発行しております。

2021/03/29 15:14

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2021/03/29 15:14

#6 株式の保有状況（連結）

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表計上額(百万円)	貸借対照表計上額(百万円)
Athersys, Inc.	16,310,526	12,000,000	当社は、Athersys, Inc.(以下、アサシス社といいます。)が特許権・特許実施許諾権を有する幹細胞製品 MultiStem®について国内における開発ライセンス権を取得し、日本国内における脳梗塞急性期及び急性呼吸窮迫症候群(ARDS)に対する治療法の開発を進めております。開発を進めるにあたり、アサシス社との提携関係を強化して協力体制を築くことを目的として、株式を保有しております。また、アサシス社の資金需要に応えるとともに同社との協力体制のさらなる強化を目的として、当社が保有する新株予約権を行使したことにより、当連結会計年度において保有株式数が増加しております。	無
	2,954	1,617

(注)主に提携関係の強化を目的に株式を保有しているため、定量的な保有効果については記載が困難であります。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式

2021/03/29 15:14

#7 注記事項－初度適用、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(5)資本剰余金の振替
日本基準では区分掲記していた「新株予約権」については、IFRSでは「資本剰余金」に振替えて表示しております。
(連結の範囲に関する注記)

2021/03/29 15:14

#8 注記事項－株式報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注)1.ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、第1回新株予約権については、2014年12月10日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.本新株予約権は、移行日より前に権利確定しており、IFRS第2号「株式報酬に基づく報酬」を適用しておりません。

2021/03/29 15:14

#9 注記事項－法人所得税、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注)1.前連結会計年度及び当連結会計年度は税引前当期損失を計上したため、正の値は税務便益、負の値は税金費用を表しております。
2.主に組込デリバティブを社債から分離して負債計上した転換社債型新株予約権付社債の事後測定(償却原価による測定)により生じた一時差異の変動の影響であります。
当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ30.6%及び30.6%であります。ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。

2021/03/29 15:14

#10 注記事項－社債及び借入金（リース負債を含む）、連結財務諸表（IFRS）（連結）

2.当社が発行している転換社債型新株予約権付社債に関する記載は、次のとおりであります。

銘柄	第2回無担保転換社債型新株予約権付社債	2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式	普通株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償	無償
株式の発行価格(円)	2,037	1,771
発行価額の総額(百万円)	4,000	5,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(百万円)	-	-
新株予約権の付与割合(%)	100	100
新株予約権の行使期間	自 2019年7月30日至 2024年7月22日	自 2019年8月9日至 2022年7月12日

(注) なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
(2)担保に供している資産

2021/03/29 15:14

#11 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注)1.当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
2.前連結会計年度の発行済株式総数の増加は、第三者割当による新株の発行による増加1,948,100株及び新株予約権の行使による増加60,500株によるものであり、当連結会計年度の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
なお、当社は、2020年3月27日開催の当社第9回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について承認可決され、2020年4月30日にその効力が発生しております。

2021/03/29 15:14

#12 注記事項－重要な会計方針、連結財務諸表（IFRS）（連結）

④ 複合金融商品
当社グループは、新株予約権付社債の発行による収入を、発行条件に基づき負債部分と資本部分に分類しております。発行した新株予約権付社債の分類が負債部分と資本部分の両方を含む場合には、負債部分を資本への転換オプションがない類似の負債の公正価値により測定し、当初認識しております。資本部分は、当該複合金融商品全体の公正価値から負債部分の公正価値を控除した金額で測定し、当初認識しております。直接取引コストは負債部分と資本部分の当初の帳簿価額の比率に応じて配分しております。
当初認識後は、複合金融商品の負債部分は実効金利法を用いた償却原価により測定しております。複合金融商品の資本部分については、当初認識後の再測定は行っておりません。

2021/03/29 15:14

#13 注記事項－金融商品、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注)1 デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
2 転換社債型新株予約権付社債には、デリバティブとして認識した新株予約権相当額の公正価値評価額を含んでおります。
(5)為替リスク管理

2021/03/29 15:14

#14 注記事項－１株当たり利益、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(2)希薄化後1株当たり当期損失の算定上の基礎

	前連結会計年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)		当連結会計年度(自 2020年1月1日至 2020年12月31日)
希薄化後1株当たり当期利益の算定に用いる普通株式の増加数
新株予約権(株)	-		-
希薄化効果調整後の加重平均普通株式数(株)	50,135,856		51,420,302
希薄化後1株当たり当期損失(円)	△95.86		△107.20
逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり当期損失の算定に含めなかった金融商品の概要	新株予約権2種類(新株予約権の数11,600個(普通株式1,160,000株))及び転換社債型新株予約権付社債2種類(券面総額9,000百万円)		新株予約権4種類(新株予約権の数8,255個(普通株式825,500株))及び転換社債型新株予約権付社債2種類(券面総額9,000百万円)

2021/03/29 15:14

#15 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在発行数には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2021/03/29 15:14

#16 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2021/03/29 15:14

#17 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実及び向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役のマイケル・アルファントは、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、中立的な立場で助言や提言を行うことで経営監視機能の強化を図っております。なお、マイケル・アルファントは当社の新株予約権1,479個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の成松淳は、公認会計士として企業会計に関する豊富な知識と会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、当社の経営監視機能の強化を図っております。なお、成松淳は当社の株式86,800株及び新株予約権69個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2021/03/29 15:14

#18 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,070百万円増加し、15,320百万円となりました。
流動負債は722百万円増加し、2,686百万円となりました。主な要因は、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権相当額の公正価値が増加したこと等によるその他の金融負債の増加637百万円であります。非流動負債は1,348百万円増加し、12,634百万円となりました。主な要因は、社債及び借入金の増加961百万円であります。
当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末に比べ4,493百万円減少し、7,851百万円となりました。主な要因は、減資及び欠損填補を実施したこと等による資本金の減少7,831百万円及び資本剰余金の減少7,754百万円、当期損失の計上及び欠損填補を実施したこと等による利益剰余金の増加10,597百万円であります。

2021/03/29 15:14

#19 繰延資産の処理方法

新株予約権発行費
新株予約権発行費は、支出時に全額費用処理しております。2021/03/29 15:14

#20 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(2020年10月1日から2020年12月31日まで)	第10期(2020年1月1日から2020年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	-	-
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	-	-
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)	-	-
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	-	-
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	-	-
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	-	-
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)	-	-

2021/03/29 15:14

#21 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

	注記	前連結会計年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)		当連結会計年度(自 2020年1月1日至 2020年12月31日)
自己株式の取得による支出		△0		△0
新株予約権の発行による支出		△4		△1
財務活動によるキャッシュ・フロー		11,423		803

2021/03/29 15:14

#22 重要な会計方針、財務諸表（連結）

その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
2.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定率法を採用しております。ただし2016年4月1日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
また、定期賃貸借契約による建物上の建物附属設備につきましては、定期賃貸借期間を耐用年数とした定率法によって償却しております。
建物 4年～18年
工具、器具及び備品 4年～15年2021/03/29 15:14