有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.基本的な考え方
当社グループは、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対する経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し企業価値の最大化を図ることは、経営上不可欠であると考えております。経営に対するチェック機能の強化、コンプライアンスの徹底、適時開示を念頭に置いた積極的な情報提供の実施については特に重視し、より一層の充実を図ってまいる所存であります。
ロ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のためリスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。また、役員の構成は、取締役5名、監査役3名となっております。監査役は、3名全員が社外監査役であり、うち1名が常勤監査役であります。
取締役会は毎月1回開催されるほか、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な意思決定をおこなっております。各部門を直接指揮・監督する本部長及び室長は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行いたします。加えて、当社の部長職以上によって構成される経営会議を毎月1回以上開催し、重要事項の審議、経営方針の調整や個別課題の審議・決定等をおこない、情報の共有化を図るとともに、迅速な問題解決に努めております。
当社の企業統治の体制の概要を図によって示すと次のとおりであります。
ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模等を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断しております。
なお、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務遂行が重要であるとの考えから、業務に精通した社内取締役を選任しており、社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名全員(非常勤監査役2名)を社外監査役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されていると考えております。
ニ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、内部監査室を設置し、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。
なお、当社は内部統制システムの整備のため、取締役会において以下のとおり基本方針を決定しております。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(b) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(c) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督をおこなっている。
(d) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
c.取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(b) 取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
d.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 代表取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、リスクマネジメント委員会と連携して、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的におこなえる体制を推進・維持する。
(b) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(c) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「行動規範」を定める。
(d) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(常勤監査役・内部監査担当・弁護士・社会保険労務士)に匿名で相談・申告できる「内部通報制度」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
e.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 代表取締役社長は、管理本部長をリスク管理の総括責任者として任命し、リスクマネジメント委員会を設置させる。リスクマネジメント委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定をおこない、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
(b) リスク管理を円滑にするために、リスクマネジメント規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
f.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、管理本部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングをおこない、必要に応じて取締役会への報告をおこなう。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに その使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議をおこない、当該使用人を任命及び配置することができる。
(b) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、取締役会以外にも幹部会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項 や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
(b) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(c) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。
i.その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
(a) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(b) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換をおこない、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
j.反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、専任の内部監査室を設け担当者2名を配置しております。内部監査は、年間監査計画に基づき、店舗又は部門毎に実施し、監査報告書及び改善指摘事項を当該店舗又は部門に報告し、改善方針書を受領した上で、改善状況の確認をおこなっております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と情報交換をおこない相互連携を図るとともに、監査役及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。
監査役会は、監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議をおこない、必要に応じて勧告をおこないます。また、監査役は取締役会に出席するほか、社内の重要会議に可能な限り出席し、議案及び報告事項についての意見交換並びに質疑応答等をおこない、経営の監視をおこなっております。さらに、監査役は代表取締役と定期的に会合をおこない、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。
なお、監査役鈴木国俊氏は、他社での業務経験が豊富であり、会計及び経営に関する相当程度の知見を有しております。監査役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営及び財務に関する豊富なコンサルティング経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役丹羽喜裕氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
(注) 継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
④ 社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。
本書提出日現在において、社外監査役細野順三氏は当社株式を5,000株、社外監査役丹羽喜裕氏は当社株式を5,000株保有しております。なお、社外監査役と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。
当社の監査役は、3名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出を予定しております。常勤社外監査役鈴木国俊氏は、会計及び経営に関する業務経験が豊富であることから、業務執行面での有効な監査を期待して選任しております。社外監査役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営及び財務に関する豊富なコンサルティング経験を有しております。また、社外監査役丹羽喜裕氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、公認会計士として培われた知見に基づいた視点での監査を期待して選任しております。
なお、社外監査役は取締役会に出席するほか、社内の重要会議に可能な限り出席し、議案及び報告事項についての意見交換並びに質疑応答等をおこない、経営の監視をおこなっております。さらに、社外監査役は代表取締役と定期的に会合をおこない、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。
当社では社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名全員を社外監査役とすることで、経営の透明性、経営監視機能の客観性を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視体制が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。しかしながら、今後は経営の透明性及び公正性をさらに強化するため、少数株主の立場に近い社外取締役を選任する必要であると考えており、直近に開催される株主総会において社外取締役候補の選定議案を提出すべく準備を進めております。
⑤ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社は「反社会的勢力対応規程」において、「暴力団等反社会的勢力の排除及び不当要求対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との関係遮断について明記するとともに、反社会的勢力の排除のための管理体制を整備し、弁護士、警察等と連携し積極的な情報収集、管理をおこなっております。
⑥ リスク管理体制の整備状況
当社は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等をおこなうことにより、当社の業務の円滑な運営をおこなうことを目的として、「リスクマネジメント規程」を制定しております。リスク管理として、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントを効率的におこなうとともに整備及び推進をおこなっております。
⑦ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.平成26年2月に監査役1名が退任し、新たに社外監査役1名が就任しているため、平成26年3月期末における監査役数は、社外監査役3名のみとなっております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会から授権された代表取締役が、役職や業績等を勘案のうえ決定しております。各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。
⑧ 社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、平成26年6月27日開催の第11期定時株主総会で定款変更をおこなっております。その中で、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めており、社外監査役とはこれらの契約を締結しております。
⑨ 取締役、監査役の定数
当社の取締役は7名以内、監査役は3名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
イ.基本的な考え方
当社グループは、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対する経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し企業価値の最大化を図ることは、経営上不可欠であると考えております。経営に対するチェック機能の強化、コンプライアンスの徹底、適時開示を念頭に置いた積極的な情報提供の実施については特に重視し、より一層の充実を図ってまいる所存であります。
ロ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のためリスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。また、役員の構成は、取締役5名、監査役3名となっております。監査役は、3名全員が社外監査役であり、うち1名が常勤監査役であります。
取締役会は毎月1回開催されるほか、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な意思決定をおこなっております。各部門を直接指揮・監督する本部長及び室長は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行いたします。加えて、当社の部長職以上によって構成される経営会議を毎月1回以上開催し、重要事項の審議、経営方針の調整や個別課題の審議・決定等をおこない、情報の共有化を図るとともに、迅速な問題解決に努めております。
当社の企業統治の体制の概要を図によって示すと次のとおりであります。
ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模等を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断しております。
なお、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務遂行が重要であるとの考えから、業務に精通した社内取締役を選任しており、社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名全員(非常勤監査役2名)を社外監査役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されていると考えております。
ニ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、内部監査室を設置し、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。
なお、当社は内部統制システムの整備のため、取締役会において以下のとおり基本方針を決定しております。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(b) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(c) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督をおこなっている。
(d) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
c.取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(b) 取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
d.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 代表取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、リスクマネジメント委員会と連携して、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的におこなえる体制を推進・維持する。
(b) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(c) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「行動規範」を定める。
(d) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(常勤監査役・内部監査担当・弁護士・社会保険労務士)に匿名で相談・申告できる「内部通報制度」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
e.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 代表取締役社長は、管理本部長をリスク管理の総括責任者として任命し、リスクマネジメント委員会を設置させる。リスクマネジメント委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定をおこない、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
(b) リスク管理を円滑にするために、リスクマネジメント規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
f.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、管理本部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングをおこない、必要に応じて取締役会への報告をおこなう。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに その使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議をおこない、当該使用人を任命及び配置することができる。
(b) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、取締役会以外にも幹部会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項 や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
(b) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(c) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。
i.その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
(a) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(b) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換をおこない、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
j.反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、専任の内部監査室を設け担当者2名を配置しております。内部監査は、年間監査計画に基づき、店舗又は部門毎に実施し、監査報告書及び改善指摘事項を当該店舗又は部門に報告し、改善方針書を受領した上で、改善状況の確認をおこなっております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と情報交換をおこない相互連携を図るとともに、監査役及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。
監査役会は、監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議をおこない、必要に応じて勧告をおこないます。また、監査役は取締役会に出席するほか、社内の重要会議に可能な限り出席し、議案及び報告事項についての意見交換並びに質疑応答等をおこない、経営の監視をおこなっております。さらに、監査役は代表取締役と定期的に会合をおこない、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。
なお、監査役鈴木国俊氏は、他社での業務経験が豊富であり、会計及び経営に関する相当程度の知見を有しております。監査役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営及び財務に関する豊富なコンサルティング経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役丹羽喜裕氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 |
| 吉田 正道 | 監査法人東海会計社 |
| 大国 光大 | 監査法人東海会計社 |
(注) 継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
④ 社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。
本書提出日現在において、社外監査役細野順三氏は当社株式を5,000株、社外監査役丹羽喜裕氏は当社株式を5,000株保有しております。なお、社外監査役と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。
当社の監査役は、3名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出を予定しております。常勤社外監査役鈴木国俊氏は、会計及び経営に関する業務経験が豊富であることから、業務執行面での有効な監査を期待して選任しております。社外監査役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営及び財務に関する豊富なコンサルティング経験を有しております。また、社外監査役丹羽喜裕氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、公認会計士として培われた知見に基づいた視点での監査を期待して選任しております。
なお、社外監査役は取締役会に出席するほか、社内の重要会議に可能な限り出席し、議案及び報告事項についての意見交換並びに質疑応答等をおこない、経営の監視をおこなっております。さらに、社外監査役は代表取締役と定期的に会合をおこない、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。
当社では社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名全員を社外監査役とすることで、経営の透明性、経営監視機能の客観性を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視体制が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。しかしながら、今後は経営の透明性及び公正性をさらに強化するため、少数株主の立場に近い社外取締役を選任する必要であると考えており、直近に開催される株主総会において社外取締役候補の選定議案を提出すべく準備を進めております。
⑤ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社は「反社会的勢力対応規程」において、「暴力団等反社会的勢力の排除及び不当要求対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との関係遮断について明記するとともに、反社会的勢力の排除のための管理体制を整備し、弁護士、警察等と連携し積極的な情報収集、管理をおこなっております。
⑥ リスク管理体制の整備状況
当社は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等をおこなうことにより、当社の業務の円滑な運営をおこなうことを目的として、「リスクマネジメント規程」を制定しております。リスク管理として、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントを効率的におこなうとともに整備及び推進をおこなっております。
⑦ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 108,600 | 108,600 | - | - | - | 4 |
| 監査役 | 3,400 | 3,400 | - | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 4,900 | 4,900 | - | - | - | 3 |
| 合計 | 116,900 | 116,900 | - | - | - | 8 |
(注) 1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.平成26年2月に監査役1名が退任し、新たに社外監査役1名が就任しているため、平成26年3月期末における監査役数は、社外監査役3名のみとなっております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会から授権された代表取締役が、役職や業績等を勘案のうえ決定しております。各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。
⑧ 社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、平成26年6月27日開催の第11期定時株主総会で定款変更をおこなっております。その中で、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めており、社外監査役とはこれらの契約を締結しております。
⑨ 取締役、監査役の定数
当社の取締役は7名以内、監査役は3名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。