臨時報告書

2019年4月26日開催の当社第6回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2019年4月26日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 取締役4名選任の件
川西 徹、森 敬太、古谷 昇及び辻村 明広を取締役に選任するものであります。
第2号議案 監査役3名選任の件
植田 俊道、棚橋 正顕及び佐藤 洋一を監査役に選任するものであります。
第3号議案 当社及び当社の子会社の従業員に対する新株予約権(ストック・オプション)の発行の計画の承認の件
当社及び当社の子会社の従業員に対する新株予約権(ストック・オプション)の発行の計画の内容として「サンバイオ株式会社2019年～2021年インセンティブ・ストック・オプション・プラン」のご承認をお願いするものであります。
第4号議案 取締役に対するストック・オプションに関する報酬等の額及び内容決定の件
第3号議案においてご承認をお願いする「サンバイオ株式会社2019年～2021年インセンティブ・ストック・オプション・プラン」の対象者となる当社及び当社の子会社の従業員の中には、当社の取締役を兼任する者が含まれる予定であることから、当該兼任者に対するストック・オプションの付与について、当社の取締役に対する報酬等として168百万円の範囲(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)で、ストック・オプションとして同プラン記載の内容の新株予約権を40,000個を上限として発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。
第5号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
1.資本金の額の減少の内容
(1) 減少する資本金の額
4,907,644,028円
(2) 資本金の額の減少が効力を生ずる日
2019年6月11日
2.資本準備金の額の減少の内容
(1) 減少する資本準備金の額
4,907,644,027円
(2) 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2019年6月11日
3.剰余金の処分の内容
上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 9,815,288,055円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 9,815,288,055円

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案				(注)1
川西 徹	255,697	30,229	-		可決 78.63
森 敬太	256,516	29,410	-		可決 78.88
古谷 昇	284,366	1,560	-		可決 87.44
辻村 明広	285,156	770	-		可決 87.69
第2号議案				(注)1
植田 俊道	258,409	27,521	-		可決 79.46
棚橋 正顕	285,379	551	-		可決 87.76
佐藤 洋一	285,499	431	-		可決 87.79
第3号議案	277,421	8,508	-	(注)2	可決 85.31
第4号議案	277,223	8,707	-	(注)2	可決 85.25
第5号議案	285,264	666	-	(注)2	可決 87.72

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上