有価証券報告書-第18期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、平成31年1月22日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、中長期的視点に立った成長投資に必要となる内部留保の確保と利益還元の充実をバランスよく実行し、企業価値の最大化を図ることは極めて重要な事項と考えており、株主還元の強化・資本効率の向上並びに機動的な資本政策等を実行するため、自己株式の取得を行うことにいたしました。
2.取得に係る事項の内容
(海外子会社設立)
当社は、平成31年1月29日開催の取締役会において、米国及びカナダの2ヶ国に海外子会社を設立することを決議し、当該海外子会社設立の手続きも完了しました。
1.子会社設立の目的
この度、当社グループは、北米・グローバル市場をターゲットにしたIoTサービス開始とクラウドマネジメントを軸にした既存事業の今後の大幅な需要拡大を見込み、米国及びカナダの2ヶ国に現地法人を設立することを決定いたしました。これは、本格的にスタートするグローバル向けIoTサービス展開のためのビジネス拠点新設と国内既存サービスの今後の大幅な伸長を考慮したオペレーションサービス・技術拠点の開設となります。なお、米国・カナダの2ヶ国の現地法人は以下の役割を想定しております。 ・米国:グローバル向けIoTサービスを提供する拠点 ・カナダ:当社グローバルコントロールセンター&研究開発テクノロジー拠点
2.設立する子会社の概要
①米国 海外子会社
②カナダ 海外子会社
(業績条件付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)の導入)
当社は、平成31年2月13日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の全従業員(以下「対象全社員」といいます。)及び当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対する、当社が保有する自己株式の活用を前提とした業績条件付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット。以下「本制度」といいます。)の導入を決議しました。
1.本制度の導入目的
本制度は、一定の業績条件の達成時にのみ一括で株式の割当て及び金銭の支給を実施するものであり、今後の当社事業の成長をより強固に推進するため、本制度における業績目標として、中長期的な経常利益等の数値目標を明確にし、対象全社員及び対象取締役に対し、業績達成による中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを与えるとともに、株価上昇への貢献意欲を一層高めることを目的としています。また、本制度に基づく株式の割当ては、当社が保有する自己株式の処分の方法によるものであり、新株発行の方法は採用いたしません。
2.本制度の概要
本制度は、中長期インセンティブとして、株主との一層の価値共有を主眼に、当社が予め定めた期間(以下「対象期間」といいます。)における業績目標を達成した場合のみ、当社株式の付与及び当該付与に伴って生じる所得税額相当の金銭を支給する業績条件付の株式報酬制度です。
(1)株式及び金銭の支給方法
当社は、対象期間開始前に、対象取締役に対して、下記(3)の業績条件を含む当該期間内における株式付与条件を提示します。そして、当社は、業績条件が達成された場合に限り、当該株式付与条件に基づいて、業績貢献度等も考慮の上、本制度において支給される金銭報酬債権の額を決定します。ただし、当社は、決定した金銭報酬債権の額のうち、70%に相当する額は金銭報酬債権のまま対象取締役へ支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を当社に現物出資することで、当社普通株式の割当てを受けることとし、残りの30%に相当する額は、株式の割当てに伴って生じる所得税額相当の金銭として支給します。
同様に、当社は、対象全社員に対しても、下記(3)の業績条件を含む当該期間内における株式付与条件を提示し、業績条件が達成された場合に限り、当該株式付与条件及び当社の定める割当方法等に従い、業績貢献度等も考慮の上、金銭債権の額を決定し、対象全社員へ支給します。対象全社員は、当該金銭債権を当社に現物出資することで、当社普通株式の割当てを受けます。なお、当該金銭債権の一部については、株式の割当てに伴って生じる所得税額相当の金銭として支給する可能性があります。
なお、本制度に基づく株式の割当ては、当社が保有する自己株式の処分の方法によるものであり、新株発行の方法は採用いたしません。
(2)本制度に係る金銭報酬債権の報酬額及び付与株式数の上限
本制度に係る金銭報酬債権は、下記(3)の業績条件の達成時にのみ、対象期間を通じて1回に限り一括で支給されるものでありますが、本制度に関して対象取締役に支給される金銭報酬債権の総額は年額3,000万円以内とし、対象取締役が交付を受ける当社株式の総数は年1,500株以内とします。また、本制度に関して対象全社員に支給される金銭債権の総額は、合計で9億7,000万円以内とし、対象全社員が交付を受ける当社株式の総数は48,500株以内とします。ただし、対象期間中に業績目標を達成した場合は、対象期間の終了を待たずに、株式を付与する予定です。なお、本株主総会において本制度に関する議案が承認可決された日以降、当社普通株式について株式分割、株式併合または株式の無償割当て等が行われた場合その他本制度に基づき割当てられる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整いたします。
(3)対象期間における業績条件の設定
2023年度(までに)経常利益100億円超(海外子会社含む連結ベース)の達成(※1)
※1 2022年度以前に達成した場合も業績条件を満たしたものとします。
なお、本制度における対象期間は、上記の通り5年間とします。
また、本制度は、業績条件の達成時にのみ、一括で株式の割当て及び金銭の支給を実施するものであり、当該条件が達成されない場合は一切の割当て及び支給は行われません。
(4)1株当たりの払込金額
本制度において対象取締役及び対象全社員に割り当てられる当社株式1株当たりの払込金額は、割当てを決定した取締役会開催日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役及び対象全社員に特に有利な金額とならない範囲において、当社取締役会が決定します。
(自己株式の取得)
当社は、平成31年1月22日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、中長期的視点に立った成長投資に必要となる内部留保の確保と利益還元の充実をバランスよく実行し、企業価値の最大化を図ることは極めて重要な事項と考えており、株主還元の強化・資本効率の向上並びに機動的な資本政策等を実行するため、自己株式の取得を行うことにいたしました。
2.取得に係る事項の内容
| (1) | 取得対象株式の種類 | 普通株式 |
| (2) | 取得し得る株式の総数 | 50,000株(上限) |
| (3) | 株式の取得価額の総額 | 200,000,000円(上限) |
| (4) | 取得期間 | 2019年1月23日～2019年7月22日 |
| (5) | 取得方法 | 東京証券取引所における市場買付け |
(海外子会社設立)
当社は、平成31年1月29日開催の取締役会において、米国及びカナダの2ヶ国に海外子会社を設立することを決議し、当該海外子会社設立の手続きも完了しました。
1.子会社設立の目的
この度、当社グループは、北米・グローバル市場をターゲットにしたIoTサービス開始とクラウドマネジメントを軸にした既存事業の今後の大幅な需要拡大を見込み、米国及びカナダの2ヶ国に現地法人を設立することを決定いたしました。これは、本格的にスタートするグローバル向けIoTサービス展開のためのビジネス拠点新設と国内既存サービスの今後の大幅な伸長を考慮したオペレーションサービス・技術拠点の開設となります。なお、米国・カナダの2ヶ国の現地法人は以下の役割を想定しております。 ・米国:グローバル向けIoTサービスを提供する拠点 ・カナダ:当社グローバルコントロールセンター&研究開発テクノロジー拠点
2.設立する子会社の概要
①米国 海外子会社
| (1) | 名称 | JIG-SAW US INC. | |
| (2) | 所在地 | 米国 デラウェア州(登記上の本店所在地)※事業所所在地はカリフォルニア州サンタモニカ | |
| (3) | 代表者 | 山川 真考 | |
| (4) | 事業内容 | 全産業向けグローバルIoTサービスの提供 | |
| (5) | 資本金 | 1,000,000米ドル(予定) | |
| (6) | 設立年月日 | 平成31年1月31日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 | 当社100% | |
| (8) | 上場会社と 当該会社との関係 | 資本関係 | 当社が100%出資する子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社代表取締役社長が当該子会社の取締役を兼務する予定であります。 当社従業員が1名当該子会社の従業員を兼務する予定であり、今後も増員を見込んでおります。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
②カナダ 海外子会社
| (1) | 名称 | JIG-SAW DT INC. | |
| (2) | 所在地 | カナダ ニューブランズウィック州(登記上の本店所在地)※事業所所在地はオンタリオ州トロントを予定 | |
| (3) | 代表者 | 山川 真考 | |
| (4) | 事業内容 | クラウドマネジメント及びIoTデータコントロールサービス自動制御及びエッジAI等の研究開発 | |
| (5) | 資本金 | 1,000,000カナダドル(予定) | |
| (6) | 設立年月日 | 平成31年2月6日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 | 当社100% | |
| (8) | 上場会社と 当該会社との関係 | 資本関係 | 当社が100%出資する子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社代表取締役社長が当該子会社の取締役を兼務する予定であります。 当社従業員が1名当該子会社の従業員を兼務する予定であり、今後も増員を見込んでおります。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
(業績条件付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)の導入)
当社は、平成31年2月13日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の全従業員(以下「対象全社員」といいます。)及び当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対する、当社が保有する自己株式の活用を前提とした業績条件付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット。以下「本制度」といいます。)の導入を決議しました。
1.本制度の導入目的
本制度は、一定の業績条件の達成時にのみ一括で株式の割当て及び金銭の支給を実施するものであり、今後の当社事業の成長をより強固に推進するため、本制度における業績目標として、中長期的な経常利益等の数値目標を明確にし、対象全社員及び対象取締役に対し、業績達成による中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを与えるとともに、株価上昇への貢献意欲を一層高めることを目的としています。また、本制度に基づく株式の割当ては、当社が保有する自己株式の処分の方法によるものであり、新株発行の方法は採用いたしません。
2.本制度の概要
本制度は、中長期インセンティブとして、株主との一層の価値共有を主眼に、当社が予め定めた期間(以下「対象期間」といいます。)における業績目標を達成した場合のみ、当社株式の付与及び当該付与に伴って生じる所得税額相当の金銭を支給する業績条件付の株式報酬制度です。
(1)株式及び金銭の支給方法
当社は、対象期間開始前に、対象取締役に対して、下記(3)の業績条件を含む当該期間内における株式付与条件を提示します。そして、当社は、業績条件が達成された場合に限り、当該株式付与条件に基づいて、業績貢献度等も考慮の上、本制度において支給される金銭報酬債権の額を決定します。ただし、当社は、決定した金銭報酬債権の額のうち、70%に相当する額は金銭報酬債権のまま対象取締役へ支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を当社に現物出資することで、当社普通株式の割当てを受けることとし、残りの30%に相当する額は、株式の割当てに伴って生じる所得税額相当の金銭として支給します。
同様に、当社は、対象全社員に対しても、下記(3)の業績条件を含む当該期間内における株式付与条件を提示し、業績条件が達成された場合に限り、当該株式付与条件及び当社の定める割当方法等に従い、業績貢献度等も考慮の上、金銭債権の額を決定し、対象全社員へ支給します。対象全社員は、当該金銭債権を当社に現物出資することで、当社普通株式の割当てを受けます。なお、当該金銭債権の一部については、株式の割当てに伴って生じる所得税額相当の金銭として支給する可能性があります。
なお、本制度に基づく株式の割当ては、当社が保有する自己株式の処分の方法によるものであり、新株発行の方法は採用いたしません。
(2)本制度に係る金銭報酬債権の報酬額及び付与株式数の上限
本制度に係る金銭報酬債権は、下記(3)の業績条件の達成時にのみ、対象期間を通じて1回に限り一括で支給されるものでありますが、本制度に関して対象取締役に支給される金銭報酬債権の総額は年額3,000万円以内とし、対象取締役が交付を受ける当社株式の総数は年1,500株以内とします。また、本制度に関して対象全社員に支給される金銭債権の総額は、合計で9億7,000万円以内とし、対象全社員が交付を受ける当社株式の総数は48,500株以内とします。ただし、対象期間中に業績目標を達成した場合は、対象期間の終了を待たずに、株式を付与する予定です。なお、本株主総会において本制度に関する議案が承認可決された日以降、当社普通株式について株式分割、株式併合または株式の無償割当て等が行われた場合その他本制度に基づき割当てられる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整いたします。
(3)対象期間における業績条件の設定
2023年度(までに)経常利益100億円超(海外子会社含む連結ベース)の達成(※1)
※1 2022年度以前に達成した場合も業績条件を満たしたものとします。
なお、本制度における対象期間は、上記の通り5年間とします。
また、本制度は、業績条件の達成時にのみ、一括で株式の割当て及び金銭の支給を実施するものであり、当該条件が達成されない場合は一切の割当て及び支給は行われません。
(4)1株当たりの払込金額
本制度において対象取締役及び対象全社員に割り当てられる当社株式1株当たりの払込金額は、割当てを決定した取締役会開催日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役及び対象全社員に特に有利な金額とならない範囲において、当社取締役会が決定します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
