有価証券報告書-第23期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(業績条件付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)の導入)
当社は、2024年2月6日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます)並びに当社及び当社子会社(総称して、以下「当社グループ」といいます)の従業員(以下「対象従業員」といいます)に対する、当社保有の自己株式の活用を前提とし、業績進捗に応じた2段階の業績条件を設定した業績条件付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット。以下「本制度」といいます)の導入を決議しました。
1.本制度の導入目的
本制度は、下記2.(3)の業績条件の一方又は双方を達成した場合に限り、当社普通株式の割当て及び金銭の支給を実施する制度であり、今後の当社事業の成長をより強固に推進するため、対象取締役及び対象従業員に対し、報酬と会社業績との連動性をより明確にし、業績達成による中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを与えるとともに、株価上昇への貢献意欲を一層高めることを目的として、業績進捗に応じた2段階の業績条件を設定したものです。また、本制度に基づく株式の割当ては、当社が保有する自己株式の処分の方法によるものであり、新株発行の方法は採用いたしません。
2.本制度の概要
本制度は、中長期インセンティブとして、株主との一層の価値共有を主眼に、2024年12月31日で終了する事業年度から2028年12月31日で終了する事業年度までを業績評価期間(以下「対象期間」といいます。)とし、対象期間における下記(3)の業績条件の一方又は双方を達成した場合のみ、当社普通株式の割当て及び当該割当てに伴って生じる所得税額相当の金銭を支給する業績条件付の株式報酬制度です。なお、本制度は業績条件を達成した場合に限り、株式の割当て及び金銭の支給が実施されるものであるため、本制度の導入時点では、各対象取締役及び各対象従業員に対して株式の割当て及び金銭の支給を実施するか否か、並びに割り当てる株式の数及び支給する金銭の額はいずれも確定しておりません。また、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査等委員である取締役には、業績連動型報酬等の変動報酬は相応しくないため、本制度の対象外としています。
(1)株式の割当て及び金銭の支給方法
当社は、対象期間の最初の事業年度中に、対象取締役に対して、対象期間内における株式の割当て及び金銭の支給条件を提示します。そして、当社は、下記(3)の業績条件の一方又は双方が達成された場合に限り、対象取締役の役位に応じた金額基準、業績条件達成度、在任期間及び役位変更等を勘案して、本制度において支給される金銭報酬債権の額を決定します。ただし、当社は、決定した金銭報酬債権の額のうち、70%に相当する額は金銭報酬債権のまま対象取締役へ支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を当社に現物出資することで、当社普通株式の割当てを受けることとし、残りの30%に相当する額は、株式の割当てに伴って生じる所得税額等を考慮し、金銭で支給します。
同様に、当社は、対象従業員に対しても、対象期間の最初の事業年度中に、当該期間内における株式の割当て条件を提示し、下記(3)の業績条件の一方又は双方が達成された場合に限り、当該株式割当て条件及び下記(4)の割当方法に従い、本制度において支給される金銭債権の額を決定し、対象従業員に支給します。対象従業員は、当該金銭債権を当社に現物出資することで、当社普通株式の割当てを受けます。また、当該金銭債権の一部については、株式の割当てに伴って生じる所得税額等を考慮し、金銭で支給する可能性があります。
なお、本制度に基づく株式の割当ては、当社が保有する自己株式の処分の方法によるものであり、新株発行の方法は採用いたしません。
(2)本制度に係る金銭報酬債権の総額及び株式総数の上限
本制度に係る金銭報酬債権は、下記(3)の業績条件の一方又は双方を達成した場合に限り、支給されるものです。対象期間中に業績条件の一方又は双方を達成した場合は、対象期間の終了を待たずに支給されます。 本制度に関して対象取締役に支給される金銭報酬債権の総額は5事業年度で合計150百万円以内とし、対象取締役が交付を受ける株式の総数は5事業年度で合計3万株以内とします。また、本制度に関して対象従業員に支給される金銭債権の総額は5事業年度で合計150百万円以内とし、対象従業員が交付を受ける株式の総数は5事業年度で合計3万株以内とします。(注1)
(注1) ただし、本株主総会において本制度に関する議案が承認可決された日以降、当社の発行済株式総数が、株式併合又は株式分割(株式無償割当てを含みます)によって増減した場合には、対象取締役及び対象従業員が交付を受ける株式の総数は、その併合比率又は分割比率に応じて調整します。
(3)対象期間における業績条件の設定
下記①又は②の2段階の業績条件を設定し、業績進捗及び業績条件の達成状況に応じて、本制度に係る金銭報酬債権の額及び株式数を決定します。
① 2027年12月31日で終了する事業年度までに(注2)当社の営業利益が40億円を超過すること(海外子会社含む連結ベース)
② 2028年12月31日で終了する事業年度までに(注3)当社の営業利益が110億円を超過すること(海外子会社含む連結ベース)
ただし、会計基準の変更、法令諸規則の変更、当初予測し得なかった経済動向の変化等が生じた場合は、取締役会の決議により合理的な範囲で業績条件を修正できるものとします。
(注2) 2026年12月31日で終了する事業年度以前に達成の場合も業績条件を達成したものとします。
(注3) 2027年12月31日で終了する事業年度以前に達成の場合も業績条件を達成したものとします。
(4)対象従業員への割当方法等
上記(3)の業績条件の達成を前提としたうえで、対象従業員の業績条件達成への取り組み、継続的な当社事業への貢献及び職務成果による人事査定等を考慮し、本制度に係る対象従業員への割当方法等を決定します。なお、本制度導入後に入社する従業員についても、本制度の対象となります。
(5)1株当たりの払込金額
本制度において対象取締役及び対象従業員に割り当てられる当社株式1株当たりの払込金額は、割当てを決定した取締役会開催日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役及び対象従業員に特に有利な金額とならない範囲において、当社取締役会が決定します。