四半期報告書-第9期第2四半期(平成28年11月1日-平成29年1月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成29年2月6日開催の取締役会において、ケネディクス株式会社(以下、「ケネディクス」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)並びに同社に対する第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当」といいます。)を行うことを決議し、同日付でケネディクスとの間で資本業務提携契約を締結、平成29年3月1日にケネディクスからの払込手続が完了しました。
Ⅰ.資本業務提携契約の締結
1.資本業務提携の目的
当社は、物流不動産を中心に約1,490物件、約125万坪(約415万㎡)の不動産の管理運営を行っております(平成29年1月末時点)。物流不動産特化の管理会社としては、国内最大規模となり、グループのサービス領域においては、物流不動産開発・テナントリーシングから竣工後のアセットマネジメント、プロパティマネジメントまでのトータルサービスをワンストップでご提供しております。当社は平成21年に創業し、その後平成22年に株式会社コマーシャル・アールイーからマスターリース事業及び賃貸管理事業を譲受し、平成23年には株式会社天幸総建を吸収合併し営業基盤を拡大してきました。また、賃貸・管理ノウハウを生かし、物流施設の開発も行っております。平成26年には、アセットマネジメント事業に進出し、グループ内で開発からテナント誘致、売却、運用・管理を一貫して行うことにより、不動産販売収入、アセットマネジメントフィー、プロパティマネジメント受託収入を安定的に確保できる体制を構築してまいりました。さらに、平成27年に、株式会社エンバイオ・ホールディングスと資本業務提携を締結し、持分法適用関連会社とし、平成28年には、CREロジスティクスファンド投資法人を設立し、当該投資法人の早期上場に向けた準備を進めております。また、平成28年9月12日発表の「長期経営方針」において、受託資産残高の拡大によってアセットマネジメント事業をストックビジネスの第2の柱へと成長させることを掲げております。
このように当社グループは国内でも数少ない物流施設分野に強みを持つ企業として成長してまいりましたが、今後も永続的に発展していける企業となるためには、業容拡大に併せた経営体制の強化や財務基盤の充実が不可欠であります。
一方、ケネディクスの中期経営計画(2015～2017年)では、共同投資を中心とする不動産投資事業の推進が重点施策とされています。
不動産業界におきましては、平成28年3月、国土交通省が不動産投資信託(REIT)を中心とする不動産投資市場を、2020年頃に30兆円規模に倍増させる目標を設定し、官民が目標を共有し、その実現に向け不動産市場の裾野と厚みの拡大に連携して取り組む必要があると発表しました。具体的な取り組みとして、「リートによる成長分野(国際ビジネス・観光・物流・ヘルスケア等)の施設取得支援の継続・拡充」「耐震化、環境改修、観光・物流・ヘルスケア施設の再生等を促進する為の不動産特定共同事業の充実」を掲げ、物流は、国際ビジネス、観光やヘルスケアとともに、需要が拡大する成長分野として位置づけられています。
このような状況下、当社とケネディクスとの間で互いの経営資源、ノウハウを活用した業務提携の可能性について協議を重ねてまいりました。その結果、当社は、ケネディクスから、J-REIT運営事業及びファンド事業の知見が得られる一方、ケネディクスは、当社から、当社主体の物流施設開発案件への共同投資や当社グループが組成するブリッジファンドへの共同投資などの投資機会を得ることができ、両社とも提携先として相応しいとの結論に達しました。また、併せて第三者割当増資による資本業務提携を行うことで、当社としては受託資産残高で国内最大手級のケネディクスの資本参加によって、信用力や財務基盤の強化につながり、ケネディクスにおいては今後の成長機会の獲得に資することから、両社の企業価値向上に向けた連携施策をより一層推進できるものと判断しております。
2.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
当社とケネディクスとの間で合意している業務提携の概要は以下のとおりです。
①不動産ファンド事業における協業
②CREロジスティクスファンド投資法人が発行する投資口の東京証券取引所投資信託証券市場への早期上場及び
ケネディクスの運営ノウハウを活用した本投資法人の持続的な成長
③ケネディクスと共同開発を行うことにより当社物流投資事業における物流施設の開発件数や規模の拡大
なお、本資本業務提携を機に、当社及び当社100%子会社であるストラテジック・パートナーズ株式会社(CREロジスティクスファンド投資法人の運用会社)は、ケネディクスから非常勤取締役をそれぞれ1名ずつ受け入れる予定です。
(2)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、ケネディクスに600,000株(本第三者割当増資後の所有議決権割合5.15%、発行済株式総数に対する所有割合5.15%。なお、平成29年1月31日現在の株主名簿を基準とした割合です。)を割り当てます。
なお、本第三者割当増資とあわせて、ケネディクスは当社普通株式1,241,000株を当社の親会社である京橋興産株式会社より市場外の相対取引の方法で取得しております。これにより、ケネディクスは既存保有株式48,200株と合わせて、当社普通株式1,889,200株(所有議決権割合15.01%、発行済株式総数に対する所有割合15.01%。なお、平成29年1月31日現在の株主名簿を基準とした割合です。)を保有する主要株主となり、当社はケネディクスの持分法適用関連会社となる予定です。
Ⅱ.第三者割当増資

(1)発行株式数及び種類	当社普通株式 600,000株
(2)発行価額	1株につき1,503円
(3)発行価額の総額	901,800,000円
(4)発行価額の総額のうち 資本へ組入れる額	増加する資本の額 450,900,000円 増加する資本準備金の額 450,900,000円
(6)募集方法	第三者割当の方法による
(7)払込期日	平成29年3月1日
(8)割当先及び割当株式数	ケネディクス株式会社 600,000株
(9)調達する資金の使途	CREロジスティクスファンド投資法人への出資のための資金として使用いたします。

Ⅲ.その他重要な事項
本第三者割当増資とあわせて、ケネディクスは当社普通株式1,241,000株を当社の親会社である京橋興産株式会社より市場外の相対取引の方法で取得しました。
この結果、親会社の異動及び主要株主の異動が生じました。
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
親会社でなくなるもの
① 名称 京橋興産株式会社
② 住所 東京都渋谷区神山町20番37号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 山下 修平
④ 資本金 10百万円
⑤ 事業の内容 資産管理会社
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
親会社でなくなるもの
京橋興産株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	74,219個	61.91%
異動後	61,809個	49.10%

(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、平成29年1月31日現在の株主名簿を基準としております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 :普通株式譲渡のため。
異動の年月日:平成29年3月1日
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの ケネディクス株式会社
主要株主となるもの 京橋興産株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
ケネディクス株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	482個	0.40%
異動後	18,892個	15.01%

(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、平成29年1月31日現在の株主名簿を基準としております。
京橋興産株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	74,219個	61.91%
異動後	61,809個	49.10%

(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、平成29年1月31日現在の株主名簿を基準としております。
(3)当該異動の年月日
平成29年3月1日