四半期報告書-第11期第3四半期(平成28年9月1日-平成28年11月30日)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
当社の連結子会社である株式会社キットアライブは、株式会社ウイン・コンサルとの間で締結した事業譲渡契約に基づき、同社のSalesforce関連のシステム開発事業(以下「Salesforce関連事業」)を平成28年10月1日に譲受けております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ウイン・コンサル
事業の内容 クラウドインテグレーション事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、クラウド・インテグレーションのリーディングカンパニーとして、創業以来、企業のクラウドシステム導入ニーズに応えてまいりました。当社を取り巻く環境としては、引き続き拡大するSaaS市場、IoT市場で、クラウド・インテグレーション案件数が更に増加することが予想されます。
この度、連結子会社である株式会社キットアライブが、株式会社ウイン・コンサルより Salesforce関連事業を譲受けることで、北海道地域でのSalesforceを中心としたクラウド・コンサルティング、クラウド・インテグレーション事業推進の加速を目指してまいります。又、株式会社キットアライブでは、当社グループでの Salesforce関連のニアショア開発拠点としての体制も整えてまいります。
③企業結合日
平成28年10月1日
④企業結合の法的方式
事業譲受
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社である株式会社キットアライブが、現金を対価として株式会社ウイン・コンサルの事業を譲り受けたため。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	30,000千円
取得原価		30,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
株価算定費用等 1,398千円
(4)事業譲渡契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
契約書に基づき、一定の要件達成度合いに応じて、追加の支払をすることとしています。また、取得対価の追加の支払いが発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
30,000千円
なお、のれんの金額は、当第3四半期連結会計期間末においては、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
9年にわたる均等償却
2.募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、平成28年11月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)及び従業員に対し発行することを決議しておりました業績条件付募集新株予約権(有償ストック・オプション)について、平成28年12月7日付にて下記のとおり発行いたしました。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、かつ経営参画に対する意識を高めることにより、当社の業績を向上させることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.63%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、予め定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、中長期的な観点にて当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
2.新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の数 449個
(2)発行価額 新株予約権1個当たり6,000円
(3)新株予約権の目的となる株式の種類及び数 当社普通株式44,900株
(4)行使価格 1株当たり4,415円
(5)新株予約権の行使期間 平成30年6月1日から平成34年12月6日まで
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成30年2月期から平成34年2月期のいずれかの期における有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の経常利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費(持分法適用会社に対するものも含む)を加算した金額が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a) 650百万円を超過した場合 行使可能割合:50%
(b) 700百万円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、経常利益に連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費を加算した金額の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥新株予約権に関するその他の事項については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
(9)新株予約権の割当日 平成28年12月7日
(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数 当社取締役及び従業員 36名 449個