四半期報告書-第60期第1四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(重要な後発事象)
1.自己株式の取得
当社は、平成28年5月25日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議し、以下のとおり実施いたしました。
(1) 取得及び公開買付けを行う理由
当社は、株主の皆様に対する利益還元を継続して行うことを経営の重要な目的の一つと認識しており、当社の剰余金の配当につきましては、当期業績及び将来の事業展開や財務体質の強化に必要な内部留保の充実を総合的に勘案し、株主の皆様に対し継続かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりますが、今後の更なる成長を目指しての投資等に必要な資金額も考慮して決定することとしております。また、当社は、市場取引等による自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
上記の基本方針の下、当社は、株主の皆様に対する利益還元については、株価と今後のキャッシュ・フローの水準を勘案しつつ、配当及び自己株式の取得とあわせて適宜検討するものとしております。
このような状況の下、平成28年1月上旬、当社の第2位株主(平成28年3月31日現在)である株式会社マミ(平成28年5月25日現在の保有株式数1,417,000株、平成28年4月30日現在の発行済株式総数(18,323,000株)に対する割合にして7.73%(小数点以下第三位を四捨五入。)。以下「マミ」といいます。)より、その保有する当社普通株式の一部について売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、マミは、当社の創業家の資産管理会社であり、当社の代表執行役社長である田中英成が代表取締役を兼務しております。
これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)等の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がると判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、平成28年3月上旬、公開買付けの手法が適切であるとの判断に至りました。なお、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、次の通り財務の健全性及び安定性を維持できるものと判断いたしました。すなわち、本公開買付けに要する資金としては、自己資金に加え、20億円の借入金を株式会社三菱東京UFJ銀行から調達しましたが、本公開買付けの買付資金に充当した後も、当社の今後の事業から生み出される安定的なキャッシュ・フローを考慮すれば、当社の現状の設備投資計画及び研究開発計画や配当方針に影響を与えることなく、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。
(2) 自己株式の取得結果
取得した株式の種類 普通株式
取得した株式の総数 925,311株
株式の取得価額の総額 2,839,779千円
取得日 平成28年7月14日
2.新株予約権の発行
当社は、平成28年6月27日開催の第59期定時株主総会および同日開催の取締役会に基づき、新株予約権を発行いたしました。その概要は次のとおりであります。
(1)第4回新株予約権
(平成28年6月27日取締役会決議)

決議年月日	平成28年6月27日
新株予約権の数(個)	96
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	9,600(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1
新株予約権の行使期間	平成28年8月2日～平成58年8月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 2,620(注)2 資本組入額 1,310(注)2
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)4
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む)または、株式併合を行う場
合、付与株式数は次の算式により調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、上記、権利を行使できる期間内
であっても当社執行役、当社取締役及び当社子会社取締役を退任した日の翌日から10日(10日目が休日
にあたる場合には翌営業日)を経過するまでの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができ
るものとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
4.譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。また、新株
予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
5.新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が
分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場
合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の
効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成
立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の
日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立
の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保
有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる
株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合に
おいては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただ
し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従っ
て決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることが出来
る再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使するこ
とができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)2に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
(2)第5回新株予約権
(平成28年6月27日定時株主総会決議に基づく平成28年6月27日取締役会決議)

決議年月日	平成28年6月27日
新株予約権の数(個)	41
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	4,100(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1
新株予約権の行使期間	平成28年8月2日～平成58年8月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 2,620(注)2 資本組入額 1,310(注)2
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)4
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む)または、株式併合を行う場
合、付与株式数は次の算式により調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、上記、権利を行使できる期間内
であっても当社子会社取締役を退任した日の翌日から10日(10日目が休日にあたる場合には翌営業日)
を経過するまでの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
4.譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。また、新株
予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
5.新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が
分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場
合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の
効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成
立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の
日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立
の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保
有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる
株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合に
おいては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただ
し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従っ
て決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることが出来
る再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使するこ
とができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)2に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
(注)5に準じて決定する。