有価証券報告書-第1期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)

(重要な後発事象)
1.連結子会社の増加
平成28年3月1日付けで新設分割及び新会社設立を実施し、下記のとおり新たに3社が連結子会社となりました。
(1)会社分割及び新会社設立の目的
当社は、平成27年9月1日付けで持株会社体制に移行し、「グループ経営の視点で企画、検討、判断する組織」と「事業遂行に集中し拡大・発展させる組織」とを切り離し、それぞれ専門特化させることにより、グループ全体での中長期の持続的成長や業容・組織の拡大などを通じた企業価値向上を目指しております。
本組織再編においては、連結子会社である株式会社パイプドビッツのメディアストラテジーカンパニー及びアパレル・ファッションカンパニー並びに美歴カンパニーについて、個別事業に経営資源を集中させることを目的に分社化もしくは新会社を設立いたしました。
当社グループの経営資源の更なる最適化を図ることと同時に、経営自由度を高めること並びにグループ間シナジーを追求することで各事業の成長を加速させ、当社グループ全体の収益体質の強化を推進してまいります。
(2)新会社の概要

名称		株式会社ゴンドラ	株式会社フレンディット	株式会社美歴
所在地		東京都港区赤坂二丁目12番31号	東京都港区赤坂二丁目9番11号	東京都港区赤坂二丁目9番11号
代表者の役職・氏名		代表取締役社長 古江恵治	代表取締役社長 細野博昭	代表取締役社長 鈴木一輝
事業内容		情報資産プラットフォーム事業、広告事業、ソーシャルマネジメントプラットフォーム事業、ソリューション事業	情報資産プラットフォーム事業、アパレルEC事業、ソリューション事業	美容、理容に関わるサービスの企画、開発、運営、販売等
資本金		30,000千円	20,000千円	25,000千円
設立年月日		平成28年3月1日	平成28年3月1日	平成28年3月1日
決算期		2月末	2月末	2月末
組織再編の方法		株式会社パイプドビッツより新設分割し、新会社の全普通株式を同社に割当交付 同社は同日、当該株式全てを当社に現物配当として交付	株式会社パイプドビッツより新設分割し、新会社の全普通株式を同社に割当交付 同社は同日、当該株式全てを当社に現物配当として交付	当社の出資により新会社を設立 株式会社パイプドビッツより新会社へ同社の事業の一部を事業譲渡
大株主および持分比率		当社100%	当社100%	当社100%
当事会社間の関係等	資本関係	当社100%子会社です。	当社100%子会社です。	当社100%子会社です。
	人的関係	当社代表取締役が新設会社の取締役に、当社取締役が新設会社の監査役に就任しております。	当社代表取締役が新設会社の取締役に、当社取締役が新設会社の監査役に就任しております。	当社代表取締役が新設会社の取締役に、当社取締役が新設会社の監査役に就任しております。
	取引関係	業務委託等の取引関係があります。	業務委託等の取引関係があります。	業務委託等の取引関係があります。
実施する会計処理の概要		「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引等として処理を予定しております。

2.資金の長期借入
平成28年3月18日及び平成28年3月25日に下記のとおり資金の長期借入を実行いたしました。
(1)借入の理由・目的
当社は、平成27年9月1日付で純粋持株会社へ移行しております。今後はM&A等により傘下の事業会社を増やしながら当社グループの規模拡大を図るとともに、参画した事業会社には、金融面を含む支援活動を通じて事業の早期立ち上げや事業規模の拡大を図ってまいります。
グループ傘下の事業会社へ金融支援を行うにあたり、腰を据えた取組に適した長期且つ安定的な資金調達について複数の手法を検討してまいりましたが、平成28年1月29日に日本銀行が発表した「マイナス金利付き量的・質的金融緩和」の導入により、当社にとって間接金融による資金調達の方法が極めて有利な条件でこれを実施できる環境が整っていると判断したため、今回の長期借入を決定いたしました。
(2)借入の概要

借入先	金融機関2行(株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行)
借入金額	15億円
借入実行日	平成28年3月18日及び平成28年3月25日
返済期日	平成31年3月及び平成32年3月
担保の有無	無担保・無保証