有価証券報告書-第3期(平成29年3月1日-平成30年2月28日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当増資の引受
平成30年3月16日付で、下記のとおり株式会社ipocaが実施する第三者割当増資を引受けし、150百万円の払込を実施いたしました。
(1)三者割当増資引受の目的
本件増資引受後、株式会社ipocaが提供するO2Oアプリ「NEARLY(R)」と、当社グループが提供する情報資産プラットフォーム「スパイラル(R)」はシステム連携を予定しております。
また、本件増資により、短期的には「NEARLY(R)」と当社グループが提供するアパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC(R)」や会員誘導広告及びその運用の掛け合わせなどによるシナジーを期待しております。さらに、中長期的には「NEARLY(R)」と当社グループの電子地域通貨の仕組みや飲食業界とのチャネルの掛け合わせによる新機能の拡充や新サービスの開発・拡販などにより、株式会社ipoca及び当社グループ相互のさらなる発展を目指してまいります。
(2)株式会社ipocaの概要

名称	株式会社ipoca
本店所在地	東京都渋谷区広尾五丁目8番14号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 一之瀬卓
事業内容	リアル店舗の店頭情報プラットフォーム「NEARLY(ニアリ)(R)」運営
資本金	349,000千円
設立年月日	平成19年8月6日
上場会社と 当該会社との関係	資本関係	当社は当該会社の普通株式500株を保有しております。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	当社グループのサービスを当該会社が利用、または相互代理販売などによる取引関係が発生する予定です。

2.連結子会社の増加
平成30年3月26日付で、下記のとおり当社連結子会社で電子地域通貨プラットフォーム事業を行う株式会社エルコインが株式会社シモキタコインを設立いたしました。
(1)新会社設立の目的
株式会社シモキタコインは、株式会社エルコインが提供する電子地域通貨プラットフォームにおける発行事業者第1号となり、主に下北沢で行われるイベントや商業施設及び飲食店等で利用される電子地域通貨を発行いたします。株式会社シモキタコインは、地域密着型Webサイト・アプリ「I LOVE 下北沢」を運営する当社連結子会社の株式会社アイラブと協力して、下北沢地域内の店舗及び地域外より訪れる人々の利便性と楽しさの実現を目指します。
(2)新会社の概要

名称	株式会社シモキタコイン
所在地	東京都港区赤坂二丁目9番11号
役員構成	代表取締役社長 鎌形渉(株式会社エルコイン代表取締役社長) 取締役 佐谷宣昭(当社代表取締役社長) 取締役 西山友則(株式会社アイラブ代表取締役社長) 監査役 大屋重幸(当社取締役)
事業内容	電子地域通貨事業
資本金	10,000千円(資本準備金を含む)
決算期	2月末
大株主及び持株比率	株式会社エルコイン 100%
上場会社と 当該会社との関係	資本関係	当社連結子会社の株式会社エルコインの100%子会社です。
	人的関係	当社代表取締役社長が新会社の取締役に、当社取締役が新会社の監査役に就任しております。
	取引関係	当社と業務委託契約に基づく業務支援取引等の取引関係があります。

3.連結子会社間の合併
平成30年4月1日付で、下記のとおり連結子会社である株式会社フレンディットと株式会社アズベイスを合併いたしました。
(1)合併の目的
株式会社フレンディットはECプロデュース事業やECシステム提供及びショップ運営支援を通じて、株式会社アズベイスはコールセンタープラットフォームサービス「BizBase(R)」の提供を通じて、クライアントと一般消費者などのユーザー接点であるコンタクト領域に属するソリューションを提供しております。
本合併に先立ち、株式会社フレンディットは、平成30年4月1日オムニチャネルやO2O、スマート決済、アプリ利活用といった購買体験の進化をさらに加速することを目的として、株式会社パイプドビッツよりアパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC(R)」を譲り受けました。
合併後、株式会社フレンディットは、株式会社アズベイスの「BizBase(R)」を取り込み、双方の事業及び「スパイラルEC(R)」を掛け合わせることで、通話、メール、チャットなどの様々なコミュニケーション手段の拡充と、音声認識によるテキストデータ化やAIによる自動化サービスなどを取り揃え、業種・業界の垣根なく一層充実したサービスの提供を目指すとともに、新しい事業の創出により、当社グループが掲げる中期経営計画2020の最終年度である平成32年2月期の業績最大化に寄与してまいります。
(2)合併の要旨
①合併の日程
平成30年4月1日
②合併方式
株式会社フレンディット(当社の連結子会社)を吸収合併存続会社、株式会社アズベイス(当社の連結子会社)を吸収合併消滅会社とする吸収合併
③合併後の企業の名称
株式会社フレンディット
(3)合併当事会社の概要

	存続会社	消滅会社
名称	株式会社フレンディット	株式会社アズベイス
本店所在地	東京都中央区銀座五丁目13番16号	東京都港区赤坂二丁目9番11号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 細野博昭	代表取締役社長 室田直匡
事業内容	ECプロデュース事業 情報資産プラットフォーム事業 ソリューション事業	コールセンタープラットフォームサービス「BizBase(R)」の開発、提供
資本金	20百万円	31百万円
決算期	2月末	2月末

(4)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
4.第三者割当による第5回新株予約権及び第6回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
平成30年4月10日付で、下記のとおり募集新株予約権の発行を決定し、同4月26日付で、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドより発行価額の総額の払込が完了いたしました。

割当日	平成30年4月26日
発行新株予約権数	5,000個 第5回新株予約権 2,500個 第6回新株予約権 2,500個
発行価額	5,872,500円(第5回新株予約権1個につき1,191円、第6回新株予約権1個につき1,158円)

当該発行による 潜在株式数	500,000株(新株予約権1個につき100株) 第5回新株予約権 250,000株 第6回新株予約権 250,000株 第6回新株予約権は行使価額修正条項が付されており下限行使価額は1,800円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は250,000株です。
資金調達の額	905,872,500円(差引手取概算額:877,582,500円) (内訳) 第5回新株予約権 新株予約権発行による調達額:2,977,500円 新株予約権行使による調達額:450,000,000円 第6回新株予約権 新株予約権発行による調達額:2,895,000円 新株予約権行使による調達額:450,000,000円 差引手取概算額は、本新株予約権の発行価額の総額に、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。行使価額が修正または調整された場合には、調達資金の額は増加または減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、または買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 第5回新株予約権 1,800円 第6回新株予約権 1,800円 第5回新株予約権については、行使価額の修正は行われません。 第6回新株予約権について、当社は、資金調達のため必要があるときは当社取締役会の決議により行使価額の修正条項の適用を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本第6回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、行使期間満了日である平成32年4月24日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満、小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。行使価額は1,800円を下回らないものとします(以下、「下限行使価額」という。)。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。ただし、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分または取引制限があった場合(一時的な取引制限を含む。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 「修正日」とは、当社が各行使価額の修正を決議した後、本第6回新株予約権の各行使請求の効力発生日をいいます。 また、本新株予約権の行使価額は、調整されることがあります。
行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
行使期間	平成30年4月26日から平成32年4月24日までとする。
募集または割当方法 (割当予定先)	マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当の方法によって行います。
その他	当社は、当社取締役会が決議した場合は本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第5回新株予約権1個当たり1,191円、第6回新株予約権1個当たり1,158円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行います。 また、当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換もしくは株式移転によりほかの会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合または東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第5回新株予約権1個当たり1,191円、第6回新株予約権1個当たり1,158円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得します。

5.自己株式の取得
平成30年4月10日付で、下記のとおり自己株式取得に係る事項を決定いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
会社法第135条第3項の規定により、子会社が保有する当社普通株式を取得するものであります。
(2)取得に係る事項の内容

取得対象株式の種類	当社普通株式
取得する株式の総数	500,000株 (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合6.58%)
株式の取得価額の総額	767,500,000円 (平成30年4月9日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,535円に500,000株を乗じた金額)
自己株式の取得の日程	平成30年4月10日(譲渡契約締結日) 平成30年4月13日(株式振替予定日)
取得方法	相対取引

(3)取得先である子会社の概要

名称	株式会社パイプドビッツ
本店所在地	東京都港区赤坂二丁目9番11号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 林哲也
事業の内容	情報資産プラットフォーム事業 ソリューション事業
資本金の額	300,000千円(平成30年2月28日現在)