有価証券報告書-第2期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)
(重要な後発事象)
1.連結子会社の増加
平成29年3月1日付で、下記のとおり連結子会社となる新会社2社を設立いたしました。
(1)新会社設立の目的
<株式会社VOTE FOR>わが国の公職選挙におけるインターネット投票(以下、ネット投票)の導入については、平成28年の参院選から共通投票所の設置が可能となり、選挙人名簿のオンライン化が大きく前進しました。また、内閣府の「マイナンバー制度利活用推進ロードマップ」には、平成32年に「在外邦人が国政選挙にネットで投票可能に!」と明記されており、現実味を帯びつつあります。
株式会社VOTE FORは、政治・選挙情報サイト「政治山(R)」の運営で得たネットワークと、ネット投票に関する研究で蓄えた知見を活かして、公職選挙並びに住民投票等におけるネット投票の実現を推進するとともに、ブロックチェーンなどの新技術を活かした投票システムの構築や運営支援を通じてネット投票の普及拡大に貢献してまいります。
また、「政治山(R)」サイトにおいては平成28年12月に成立した議員立法「官民データ活用推進基本法」を背景に選挙関連情報のオープンデータ化を推進しつつ、公正性・信頼性の高い政治家情報と選挙情報をストックし議員データベースを構築、ネット投票実現の際にもっとも参照されるサイトとなることを目指します。
<株式会社アイラブ>現代社会において、量販店や大型ショッピングモールの進出は、地域の在り方に大きな影響を及ぼしてきました。昭和の時代、活気に満ち溢れていた商店街が衰退していく光景は珍しくありません。しかしながら、個店には多様な魅力があり、地域には様々なコミュニケーションが生まれます。一つの経営方針で統制された世界より、様々な個店によって作られた混沌とした世界の方が、多様なコミュニケーションが生まれます。
株式会社アイラブは、地域密着型Webサイト・アプリ「I LOVE 下北沢」の提供や、「下北沢カレーフェスティバル(R)」、「ばるばる下北沢」などの実店舗でのフードイベントの運営を通じて得たノウハウを活かし、地域の商店街及び商店スタッフの皆様と一緒に地域活性化を目指してまいります。ITを活用して、イベント・観光情報の発信から集客・管理までを提供し、誰でもイベントが開催できる環境を作り、いつでも楽しいコトがある街を目指します。店舗の情報を商品レベルまで細分化し発信することで、埋もれている魅力を伝え、コミュニケーションの発生を促します。ブロックチェーンを利用した仮想通貨を活用して、スマートフォンアプリで少額決済を可能にし、投げ銭やチップなど地域における新しい取引を作ります。街を訪れたお客様が、商店スタッフ及び他のお客様とつながる、今までにないコミュニケーションの普及に努め、新しい楽しさを創造し、次世代の街を目指してまいります。
(2)新会社の概要
2.株式会社クロスリンクが実施する第三者割当増資の引受け
当社は、平成29年3月31日開催の当社取締役会において、株式会社クロスリンクが実施する第三者割当増資の引受けを決定し、同4月10日付で払い込みを完了いたしました。
(1)第三者割当増資引受けの目的
当社グループは、「中期経営計画2020」において、「リ・イノベーション」をテーマに掲げ、積極的な投資を行いながらサービスの開発と普及拡大に努め、会社業績と株主価値の最大化に努めております。
株式会社クロスリンクは、「元気な人が、人を元気にする」をビジョンに、マッサージ店舗に対して予約顧客管理システムのプラットフォームを提供するほか、ヘルスケア業界に特化したコミュニティサイトや求人サイトの運営を行っており、ITの活用により「人」と「人」とのつながりを活性化し、元気な日本になることへの貢献を目指す会社です。
同社の志向する「ヘルスケア業界におけるマッサージ師と顧客をつなぐソリューション」というビジネスモデルは、当社グループ会社の株式会社美歴が志向する「美容業界における美容師と顧客をつなぐソリューションの提供」というビジネスモデルとよく似ており、同社と当社グループ間の経験、ノウハウ、ナレッジ等の共有により、双方のサービスがより質の良いものへと昇華できると考えております。
また、当社グループ会社の株式会社パイプドビッツでは、顧客情報等の情報資産の蓄積や利活用に長けた情報資産プラットフォーム「スパイラル(R)」を開発、提供しており、同サービスとのシステム連携により付加価値の高い新サービスの開発やシステム技術面の提供が可能となり、協力関係を築くことで同社サービスのさらなる機能追加、改善、ユーザーエクスペリエンスの向上が期待されます。
(2)株式会社クロスリンクの概要
(3)取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
3.第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入
当社は、平成29年5月16日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される第3回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランの導入について決定いたしました。
(1)新株予約権を発行し、時価発行新株予約権信託を導入する理由
当社は、当社グループの役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、本インセンティブプランを実施いたします。
(2)本インセンティブプランの概要
当社は、当社グループの役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、本インセンティブプランを実施いたします。
①本インセンティブプランの概要
(ⅰ)本委託者である佐谷宣昭が本受託者である服部氏との間の本信託契約に基づき本受託者へ金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
(ⅱ)当社は、本信託の設定を前提に、取締役会決議に基づき、本受託者に対して本新株予約権を発行し、受託者である服部氏は、上記(ⅰ)で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株予約権を信託期間の満了日まで保管します。
(ⅲ)当社は、交付ガイドラインの定めに従い、平成30年2月期から平成32年2月期までの期間(3か年)中の当社への貢献度等に応じて、当社グループの役職員等に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。
(ⅳ)本信託の信託期間満了日(交付日)に受益者が確定し、本新株予約権が本受託者から受益者に分配されます。
②本信託の概要
(3)新株予約権の発行要領
①新株予約権の数
4,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式400,000株とし、下記③(ⅰ)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
②新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
③新株予約権の内容
(ⅰ)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(ⅱ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,049円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(ⅲ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成32年6月1日から平成34年5月31日までとする。
(ⅳ)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅴ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅵ)新株予約権の行使の条件
イ)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
ロ)受益者は、平成30年2月期乃至平成32年2月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、受益者が交付を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各受益者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)1,400百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権の25%
(b)1,700百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権の50%
(c)2,000百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権の100%
ハ)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
二)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ホ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ヘ)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④新株予約権の割当日
平成29年6月6日
⑤新株予約権の取得に関する事項
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記③(ⅵ)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑥組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記③(ⅰ)に準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③(ⅱ)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑥(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
上記③(ⅲ)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③(ⅲ)に定める行使期間の末日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記③(ⅳ)に準じて決定する。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)その他新株予約権の行使の条件
上記③(ⅵ)に準じて決定する。
(ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件
上記⑤に準じて決定する。
(ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑦新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑧新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成29年6月6日
4.募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、平成29年5月16日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の常勤取締役3名に対し、第4回新株予約権を発行することを決定いたしました。
(1)ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の常勤取締役3名に対して、有償にて新株予約権を発行いたします。
(2)新株予約権の発行要領
①新株予約権の数
1,600個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式160,000株とし、下記③(ⅰ)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
②新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、500円とする。
当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングに本新株予約権の評価を依頼し、当該評価機関の評価結果と同額に決定したものである。なお、当該評価機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日(平成29年5月15日)の東京証券取引所における当社株価終値1,049円/株、株価変動性(ボラティリティ)67.58%、配当利回り2.00%、無リスク利子率-0.108%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,049円/株、満期までの期間4.988年、業績条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施している。
③新株予約権の内容
(ⅰ)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(ⅱ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,049円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(ⅲ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成32年6月1日から平成34年5月31日までとする。
(ⅳ)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅴ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅵ)新株予約権の行使の条件
イ)新株予約権者は、平成30年2月期乃至平成32年2月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各受益者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)1,400百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権の25%
(b)1,700百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権の50%
(c)2,000百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権の100%
ロ)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ハ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
二)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ホ)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④新株予約権の割当日
平成29年6月6日
⑤新株予約権の取得に関する事項
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記③(ⅵ)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑥組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記③(ⅰ)に準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③(ⅱ)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑥(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
上記③(ⅲ)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③(ⅲ)に定める行使期間の末日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記③(ⅳ)に準じて決定する。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)その他新株予約権の行使の条件
上記③(ⅵ)に準じて決定する。
(ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件
上記⑤に準じて決定する。
(ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑦新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑧新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成29年6月6日
5.一部事業からの撤退
当社連結子会社である株式会社パイプドビッツは、平成29年5月25日開催の同社取締役会において、同社が営む「ネットde会計」及び「ネットde青色申告」並びにそれらに付帯する事業から撤退することを決定いたしました。
(1)事業撤退の理由
株式会社パイプドビッツは、平成23年9月に、ビジネスオンライン株式会社より会計クラウドサービス「ネットde会計」及び「ネットde青色申告」事業の譲受を行い、その後、当該事業の拡大を目指してまいりました。
しかしながら、クラウド会計業界における競合環境の激化及び同システムの機能面における相対的なサービス競争力の低下などの状況を鑑み、当該事業を今後拡大していくことは困難であると判断したため、このたび当該事業からの撤退を決定いたしました。
(2)撤退する事業の概要
1.連結子会社の増加
平成29年3月1日付で、下記のとおり連結子会社となる新会社2社を設立いたしました。
(1)新会社設立の目的
<株式会社VOTE FOR>わが国の公職選挙におけるインターネット投票(以下、ネット投票)の導入については、平成28年の参院選から共通投票所の設置が可能となり、選挙人名簿のオンライン化が大きく前進しました。また、内閣府の「マイナンバー制度利活用推進ロードマップ」には、平成32年に「在外邦人が国政選挙にネットで投票可能に!」と明記されており、現実味を帯びつつあります。
株式会社VOTE FORは、政治・選挙情報サイト「政治山(R)」の運営で得たネットワークと、ネット投票に関する研究で蓄えた知見を活かして、公職選挙並びに住民投票等におけるネット投票の実現を推進するとともに、ブロックチェーンなどの新技術を活かした投票システムの構築や運営支援を通じてネット投票の普及拡大に貢献してまいります。
また、「政治山(R)」サイトにおいては平成28年12月に成立した議員立法「官民データ活用推進基本法」を背景に選挙関連情報のオープンデータ化を推進しつつ、公正性・信頼性の高い政治家情報と選挙情報をストックし議員データベースを構築、ネット投票実現の際にもっとも参照されるサイトとなることを目指します。
<株式会社アイラブ>現代社会において、量販店や大型ショッピングモールの進出は、地域の在り方に大きな影響を及ぼしてきました。昭和の時代、活気に満ち溢れていた商店街が衰退していく光景は珍しくありません。しかしながら、個店には多様な魅力があり、地域には様々なコミュニケーションが生まれます。一つの経営方針で統制された世界より、様々な個店によって作られた混沌とした世界の方が、多様なコミュニケーションが生まれます。
株式会社アイラブは、地域密着型Webサイト・アプリ「I LOVE 下北沢」の提供や、「下北沢カレーフェスティバル(R)」、「ばるばる下北沢」などの実店舗でのフードイベントの運営を通じて得たノウハウを活かし、地域の商店街及び商店スタッフの皆様と一緒に地域活性化を目指してまいります。ITを活用して、イベント・観光情報の発信から集客・管理までを提供し、誰でもイベントが開催できる環境を作り、いつでも楽しいコトがある街を目指します。店舗の情報を商品レベルまで細分化し発信することで、埋もれている魅力を伝え、コミュニケーションの発生を促します。ブロックチェーンを利用した仮想通貨を活用して、スマートフォンアプリで少額決済を可能にし、投げ銭やチップなど地域における新しい取引を作ります。街を訪れたお客様が、商店スタッフ及び他のお客様とつながる、今までにないコミュニケーションの普及に努め、新しい楽しさを創造し、次世代の街を目指してまいります。
(2)新会社の概要
| 名称 | 株式会社VOTE FOR | 株式会社アイラブ | |
| 所在地 | 東京都港区赤坂二丁目9番11号 | 同左 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 市ノ澤充 | 代表取締役社長 西山友則 | |
| 事業内容 | 政治関連活動に特化したポータルサイト「政治山(R)」の運営及びソリューション提供に関する事業 | 地域における店舗等を中心としたソリューションの提供及び各種イベント開催に関する事業 | |
| 資本金 | 15,000千円 | 同左 | |
| 設立年月日 | 平成29年3月1日 | 同左 | |
| 決算期 | 2月末 | 同左 | |
| 大株主及び持分比率 | 当社100% | 同左 | |
| 当事会社間の関係等 | 資本関係 | 当社100%子会社です。 | 同左 |
| 人的関係 | 当社代表取締役が新会社の取締役に、当社取締役が新会社の監査役に就任しております。 | 同左 | |
| 取引関係 | 業務委託等の取引関係があります。 | 同左 | |
2.株式会社クロスリンクが実施する第三者割当増資の引受け
当社は、平成29年3月31日開催の当社取締役会において、株式会社クロスリンクが実施する第三者割当増資の引受けを決定し、同4月10日付で払い込みを完了いたしました。
(1)第三者割当増資引受けの目的
当社グループは、「中期経営計画2020」において、「リ・イノベーション」をテーマに掲げ、積極的な投資を行いながらサービスの開発と普及拡大に努め、会社業績と株主価値の最大化に努めております。
株式会社クロスリンクは、「元気な人が、人を元気にする」をビジョンに、マッサージ店舗に対して予約顧客管理システムのプラットフォームを提供するほか、ヘルスケア業界に特化したコミュニティサイトや求人サイトの運営を行っており、ITの活用により「人」と「人」とのつながりを活性化し、元気な日本になることへの貢献を目指す会社です。
同社の志向する「ヘルスケア業界におけるマッサージ師と顧客をつなぐソリューション」というビジネスモデルは、当社グループ会社の株式会社美歴が志向する「美容業界における美容師と顧客をつなぐソリューションの提供」というビジネスモデルとよく似ており、同社と当社グループ間の経験、ノウハウ、ナレッジ等の共有により、双方のサービスがより質の良いものへと昇華できると考えております。
また、当社グループ会社の株式会社パイプドビッツでは、顧客情報等の情報資産の蓄積や利活用に長けた情報資産プラットフォーム「スパイラル(R)」を開発、提供しており、同サービスとのシステム連携により付加価値の高い新サービスの開発やシステム技術面の提供が可能となり、協力関係を築くことで同社サービスのさらなる機能追加、改善、ユーザーエクスペリエンスの向上が期待されます。
(2)株式会社クロスリンクの概要
| 名称 | 株式会社クロスリンク |
| 所在地 | 東京都中央区銀座一丁目14番5号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 矢野敦子 |
| 事業内容 | ヘルスケア業界向け経営支援プラットフォーム |
| 資本金 | 17,500千円 |
| 設立年月日 | 平成22年9月1日 |
(3)取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
| 異動前の所有株式数 | 普通株式 0株(議決権の数:0個、議決権所有割合:0.00%) |
| 取得株式数 | 普通株式 6,500株(議決権の数:6,500個) |
| 取得価額 | 52,000千円 |
| 異動後の所有株式数 | 普通株式 6,500株(議決権の数:6,500個、議決権所有割合:16.88%) |
3.第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入
当社は、平成29年5月16日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される第3回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランの導入について決定いたしました。
(1)新株予約権を発行し、時価発行新株予約権信託を導入する理由
当社は、当社グループの役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、本インセンティブプランを実施いたします。
(2)本インセンティブプランの概要
当社は、当社グループの役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、本インセンティブプランを実施いたします。
①本インセンティブプランの概要
(ⅰ)本委託者である佐谷宣昭が本受託者である服部氏との間の本信託契約に基づき本受託者へ金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
(ⅱ)当社は、本信託の設定を前提に、取締役会決議に基づき、本受託者に対して本新株予約権を発行し、受託者である服部氏は、上記(ⅰ)で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株予約権を信託期間の満了日まで保管します。
(ⅲ)当社は、交付ガイドラインの定めに従い、平成30年2月期から平成32年2月期までの期間(3か年)中の当社への貢献度等に応じて、当社グループの役職員等に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。
(ⅳ)本信託の信託期間満了日(交付日)に受益者が確定し、本新株予約権が本受託者から受益者に分配されます。
②本信託の概要
| 名称 | 時価発行新株予約権信託設定契約 |
| 委託者 | 佐谷 宣昭 |
| 受託者 | 服部 宏一 |
| 受益者 | 信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特定されるに至ります。) |
| 信託契約日(信託期間開始日) | 平成29年6月1日 |
| 信託期間満了日 (本新株予約権の交付日) | 平成32年6月1日 |
| 信託の目的 | 本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。 |
| 受益者適格要件 | 信託期間満了日時点の当社グループの役職員等のうち、本信託契約に基づき、本新株予約権の交付日(平成32年6月1日)時点において受益者として指定された者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。 |
(3)新株予約権の発行要領
①新株予約権の数
4,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式400,000株とし、下記③(ⅰ)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
②新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
③新株予約権の内容
(ⅰ)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(ⅱ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,049円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 | = | 調整前 | × | 1 |
| 行使価額 | 行使価額 | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新株発行株式数×新株1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 新規発行前の株価 | |
| 行使価額 | 行使価額 | 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | |||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(ⅲ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成32年6月1日から平成34年5月31日までとする。
(ⅳ)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅴ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅵ)新株予約権の行使の条件
イ)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
ロ)受益者は、平成30年2月期乃至平成32年2月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、受益者が交付を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各受益者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)1,400百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権の25%
(b)1,700百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権の50%
(c)2,000百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権の100%
ハ)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
二)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ホ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ヘ)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④新株予約権の割当日
平成29年6月6日
⑤新株予約権の取得に関する事項
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記③(ⅵ)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑥組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記③(ⅰ)に準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③(ⅱ)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑥(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
上記③(ⅲ)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③(ⅲ)に定める行使期間の末日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記③(ⅳ)に準じて決定する。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)その他新株予約権の行使の条件
上記③(ⅵ)に準じて決定する。
(ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件
上記⑤に準じて決定する。
(ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑦新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑧新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成29年6月6日
4.募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、平成29年5月16日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の常勤取締役3名に対し、第4回新株予約権を発行することを決定いたしました。
(1)ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の常勤取締役3名に対して、有償にて新株予約権を発行いたします。
(2)新株予約権の発行要領
①新株予約権の数
1,600個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式160,000株とし、下記③(ⅰ)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
②新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、500円とする。
当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングに本新株予約権の評価を依頼し、当該評価機関の評価結果と同額に決定したものである。なお、当該評価機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日(平成29年5月15日)の東京証券取引所における当社株価終値1,049円/株、株価変動性(ボラティリティ)67.58%、配当利回り2.00%、無リスク利子率-0.108%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,049円/株、満期までの期間4.988年、業績条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施している。
③新株予約権の内容
(ⅰ)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(ⅱ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,049円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 | = | 調整前 | × | 1 |
| 行使価額 | 行使価額 | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新株発行株式数×新株1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 新規発行前の株価 | |
| 行使価額 | 行使価額 | 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | |||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(ⅲ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成32年6月1日から平成34年5月31日までとする。
(ⅳ)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅴ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅵ)新株予約権の行使の条件
イ)新株予約権者は、平成30年2月期乃至平成32年2月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各受益者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)1,400百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権の25%
(b)1,700百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権の50%
(c)2,000百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権の100%
ロ)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ハ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
二)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ホ)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④新株予約権の割当日
平成29年6月6日
⑤新株予約権の取得に関する事項
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記③(ⅵ)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑥組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記③(ⅰ)に準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③(ⅱ)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑥(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
上記③(ⅲ)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③(ⅲ)に定める行使期間の末日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記③(ⅳ)に準じて決定する。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)その他新株予約権の行使の条件
上記③(ⅵ)に準じて決定する。
(ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件
上記⑤に準じて決定する。
(ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑦新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑧新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成29年6月6日
5.一部事業からの撤退
当社連結子会社である株式会社パイプドビッツは、平成29年5月25日開催の同社取締役会において、同社が営む「ネットde会計」及び「ネットde青色申告」並びにそれらに付帯する事業から撤退することを決定いたしました。
(1)事業撤退の理由
株式会社パイプドビッツは、平成23年9月に、ビジネスオンライン株式会社より会計クラウドサービス「ネットde会計」及び「ネットde青色申告」事業の譲受を行い、その後、当該事業の拡大を目指してまいりました。
しかしながら、クラウド会計業界における競合環境の激化及び同システムの機能面における相対的なサービス競争力の低下などの状況を鑑み、当該事業を今後拡大していくことは困難であると判断したため、このたび当該事業からの撤退を決定いたしました。
(2)撤退する事業の概要
| 名称 | 株式会社パイプドビッツ | |
| 所在地 | 東京都港区赤坂二丁目9番11号 | |
| 代表者 | 代表取締役社長 林哲也 | |
| 事業内容 | 情報資産プラットフォーム事業 広告事業 ソリューション事業 | |
| 資本金 | 506百万円 | |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
