有価証券報告書-第5期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
当社は、当社及び当社中核事業会社(コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱。以下、当社を含め「当社グループ」といいます。)の役員が、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、「ココロも満タンに」、「ずっと地球で暮らそう」というメッセージスローガンのもと、わが国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方も取り入れつつ持続的な成長と中長期の企業価値向上へコミットすることを目的として、以下のような役員報酬制度としています。
報酬ガバナンス
当社は、当社グループの役員報酬制度の決定及び運用プロセスにおける高度な独立性、及び客観性と透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬諮問委員会を設置しています。
I.指名・報酬諮問委員会における役員の報酬等に係る役割・責務
当社の指名・報酬諮問委員会は、当社グループの役員報酬制度の基本方針や体系、インセンティブ報酬の仕組み、個人別報酬額等について、社外コンサルタントからの情報収集並びに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的な情報に基づき、当社のビジョンや経営戦略との整合性の観点から制度の有効性を審議の上、当社の取締役会への答申を行っています。当社の取締役会は、当該答申の内容を受けて役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。また、当社の各中核事業会社の取締役会も同様に、当社の取締役会の決定を受けて、各中核事業会社の役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬制度については、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
当社の指名・報酬諮問委員会は、外部の報酬コンサルタント等により提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っております。指名・報酬諮問委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、指名・報酬諮問委員会に必要に応じ同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援に留まり、取締役会に対する答申内容に係る妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、ウイリス・タワーズワトソンを起用しております。
Ⅱ.指名・報酬諮問委員会の構成・委員長の属性
当社の指名・報酬諮問委員会の構成は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定することとしています。
Ⅲ.最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動状況
最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の構成は以下の通りです。
最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の審議は、2019年5月、8月、11月、2020年5月の計4回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。
最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の審議事項は、以下の通りであり、取締役会に対する答申を行いました。
(2019年5月8日開催 指名・報酬諮問委員会)
・2018年度役員報酬実績のレビュー及び2019年度役員報酬制度の確定
・報酬開示内容の確認
・指名・報酬諮問委員会における役員の報酬等に係る活動の年間スケジュールと審議事項
(2019年8月7日開催 指名・報酬諮問委員会)
・報酬に関する開示動向の確認
(2019年11月20日開催 指名・報酬諮問委員会)
・経営者報酬を取り巻く最新状況及び自社の経営戦略を踏まえた現行の報酬方針の妥当性に関する検証
・現行の報酬制度の内容確認と対応すべき課題論点の整理
(2020年5月7日開催 指名・報酬諮問委員会)
・2019年度役員報酬実績のレビュー及び2020年度役員報酬制度の確定
・報酬開示内容の確認
・指名・報酬諮問委員会における役員の報酬等に係る活動の年間スケジュールと審議事項
報酬プログラム
I.役員報酬制度の基本方針
当社グループの役員報酬制度の基本方針は以下の通りです。
・財務業績の向上のみならず、「調和と共生」、「未来価値の創造」というグループ理念に根ざした取り組みや当社の社会的位置づけに対する評価を反映できるものであること。
・全社戦略における財務・非財務の目標達成に向け、当社グループの経営陣全員が経営の目線を合わせ、一丸となって邁進することを後押しできるものであること。
・「長期の企業価値向上へのコミット」を意識付けるため、当社グループの経営陣の株式保有強化を推進し、株主の皆様との持続的な利害共有を着実に深めていくことができるものであること。
・役員報酬制度の実効性を損なわない範囲において、インセンティブ報酬の仕組みの客観性や透明性を高め、株主の皆様や当社グループの経営陣が容易に理解できるシンプルなものとし、可能な限り法人税法上の損金となる制度とすること。
・役員報酬制度の決定及び運用にかかる判断は、客観的で透明性の高い手続を経たものとするため、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、その答申を踏まえたものとすること。
Ⅱ.役員報酬制度の体系
当社グループの業務執行役員に対する報酬体系は、固定給としての基本報酬、単年度の「連結経常利益(在庫評価損益を除く)」のみに完全連動する年次インセンティブ報酬、3事業年度における当社の業績目標の達成度等に応じて変動する中長期インセンティブ報酬から構成されております。
総報酬の水準、及び基本報酬、年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬の構成比率については、社外コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」を分析データとして用い、国内大手企業における役員報酬水準及び報酬構成の最新状況との客観的なベンチマーク分析に基づき妥当性を検証しております。具体的には、総報酬の水準を当社グループの企業規模と整合的な水準とした上で、報酬構成については、原油価格や為替等の市場要因が大きく影響する当社グループの業種特性及び潜在的な業績変動リスクの大きさを考慮して、中長期的な業績と報酬水準の対応関係が明確になるよう、固定給としての基本報酬を相対的に低め、年次及び中長期インセンティブ報酬のウエイトを重視する考え方に立って、当社グループ各社の全ての役位で同じ構成としております。
また、年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬の双方とも、当社グループの業務執行役員全員が経営の目線を合わせ、経営目標の達成に向けて一丸となって邁進すべく、同一の報酬体系並びに同一の仕組みとしております。特に中長期インセンティブ報酬については、単年度に付与する基準ポイントの価値を基本報酬の75%とし、当社グループの業務執行役員が全社視点を共有しつつ、持続的な企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高めると共に、株式保有強化の推進を通じて株主の皆様との利害共有を着実に深めていく制度としております。
また当社の独立社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行わない立場からの監督の役割を適切に発揮する観点から、固定給としての基本報酬のみとしております。
※ご参考:業務執行役員の報酬体系のイメージ
Ⅲ.インセンティブ報酬の仕組み
① 年次インセンティブ報酬の仕組みと個別支給額
当社グループの年次インセンティブ報酬は、各事業年度の連結経常利益(在庫評価損益を除く)に応じて、当社グループの業務執行役員が金銭の支給を受けることができる制度としております。連結経常利益(在庫評価損益を除く)は、在庫評価の変動という特性を除いた石油業界における標準的な指標であり、社内外のステークホルダーに対して当社のパフォーマンスを説明する際に広く用いていることを理由にKPIとして選定しました。
2020年度における各業務執行役員への個別支給額に係る算式は以下の通りであり、原則として、2020年度の連結経常利益(在庫評価損益を除く)の実績額に応じて算式通りに支給します。ただし、著しい業績の悪化等、年次インセンティブ報酬の支給が相応しくないと判断される経営状況が生じた場合は、指名・報酬諮問委員会の審議を前提とした当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において、これを不支給とすることがあります。なお、当社及び当社の各中核事業会社は、年次インセンティブ報酬の算定方法につき、当社の監査等委員会において監査等委員である取締役の過半数の賛成を得た上で、当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において、下記の通り決議しております。
[年次インセンティブ報酬の算定方法]
2020年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)がゼロ円以上1,000億円未満の場合
各業務執行役員の個別支給額
=2020年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)×別表1のA列に定める役位別乗数
2020年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)が1,000億円以上1,500億円未満の場合
各業務執行役員の個別支給額
=(2020年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)-1,000億円)×2×別表1のA列に定める役位別乗数
+1,000億円×別表1のA列に定める役位別乗数
2020年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)が1,500億円以上の場合
各業務執行役員の個別支給額
=別表1のB列に定める役位別上限額
※別表1における役位別乗数及び役位別上限額の適用は、2019年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。
※上記算定方法の適用にあたり、連結経常利益(在庫評価損益を除く)の百万円未満は切り捨てとします。また、連結経常利益(在庫評価損益を除く)がゼロ未満の場合には、年次インセンティブ報酬を支給しません。
※年次インセンティブ報酬総額の上限となる法人税法第34条第1項第3号イ(1)の当社グループ各社の「確定額」は、792百万円(当社313百万円、コスモ石油㈱213百万円、コスモ石油マーケティング㈱151百万円、コスモエネルギー開発㈱115百万円の合計額)とします。
※当社グループの業務執行役員が、年次インセンティブ報酬の支給対象期間(2019年度に係る定時株主総会の日から2020年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で、職務や社内規程の重大な違反もしくは責任処分に相当する重大な非違行為等に基づく辞任または解任、または自己都合(病気や介護等のやむを得ない事情であると指名・報酬諮問委員会が認めた場合を除く。)による退任または解任によって、当社及び当社グループの業務執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該退任業務執行役員に対する年次インセンティブ報酬は支給しません。
(別表1)
② 中長期インセンティブ報酬の仕組みと個別支給される当社株式等の数
当社グループの中長期インセンティブ報酬は、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)であり、毎年、下記(ⅰ)の対象職務執行期間における職務執行の対価として、連続する3事業年度(以下「評価対象期間」という。)を評価の対象とするインセンティブプランを設定します。2020年度において設定されるインセンティブプランは、2020年度から2022年度までの連続する3事業年度を評価対象期間とし、本制度の対象となる各業務執行役員に対し、役位ごとに定められる基準ポイント(下記(ⅱ)参照)のうち50%を「業績連動部分」、残りの50%を「非業績連動部分」として分けて付与します。原則として、評価対象期間経過後の8月に一定の要件を充足する者には、中長期インセンティブ報酬の算定式に従って「業績連動部分」及び「非業績連動部分」それぞれの基準ポイント数が株式交付ポイントに転換され、当該株式交付ポイント数の合計に応じた当社の普通株式(以下、「会社株式」という。)が交付されます。なお、会社株式のうち約50%は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、その売却代金が給付されます。
なお、「業績連動部分」に係る指標(KPI)は、当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)としております。当社TSRの対TOPIX成長率は、当社ビジネスの性質上、市場要因による業績変動の影響を可能な限り排除でき、経営努力の結果としての企業価値創造の巧拙を公平・公正に評価できることを理由にKPIとして選定しました。また、連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)は、第6次連結中期経営計画～Oil&New 2022～において、中長期視点で恒常的に健全経営を行っていくために早期に実現することを目標に掲げていることを理由にKPIとして選定しました。
(ⅰ) 本制度の対象とする職務執行期間(以下「対象職務執行期間」という。)
当社の取締役である業務執行役員:2020年7月～2021年6月
当社の各中核事業会社の取締役である業務執行役員:2020年7月～2021年6月
(ⅱ) 支給水準
2020年度から2022年度までの連続する3事業年度を評価対象期間として対象となる各業務執行役員に付与される基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は、以下の通りです。
なお、株式交付ポイントは1ポイントあたり1株とします。ただし、会社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、会社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの会社株式数(換価処分の対象となる株式数を含む)を調整します。
※別表2における基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限の適用は、2018年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。
<全体>
<役位毎>(別表2)
[中長期インセンティブ報酬の算定方法]
(ア)基準ポイントを株式交付ポイントに転換するにあたっての算定式
(a)業績連動部分
株式交付ポイントの業績連動部分=基準ポイントの業績連動部分(基準ポイント×50%)
× 対象職務執行期間における在任月数(※1)/12ヶ月
× 業績連動係数(※2)(1ポイント未満切り捨て)
(b)非業績連動部分
株式交付ポイントの非業績連動部分=基準ポイントの非業績連動部分(基準ポイント×50%)
× 対象職務執行期間における在任月数(※1)/12ヶ月
(1ポイント未満切り捨て)
※1 対象職務執行期間における各業務執行役員の在任月数が1ヶ月未満の場合は、1月在任していたものとみなす。
※2 業績連動係数は、下記(イ)に定める通りとする。
(イ)業績連動係数の算定方法
上記(ア)の(a)に適用される業績連動係数は、下記(a)及び(b)の通り、当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)に応じて定まるものとします。
(a) 業績連動係数の算定方法
ただし、上記にかかわらず、対象期間中の最終の事業年度における連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)が2.0倍以上の場合には、業績連動係数は0%とする。
(b) 当社TSRの対TOPIX成長率の算定方法
当社TSRの対TOPIX成長率(%)
= 当社TSR(%)(※1) ÷ TOPIX成長率(%)(※2)
(1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
※1 当社TSR(%)=(B+C)÷A (1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
A:2020年5月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値(1円未満切り捨て)
B:2023年5月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値(1円未満切り捨て)
C:2020年度の期首から2022年度の期末までの間における会社株式1株当たりの配当金の総額値
※2 TOPIX成長率(%)=E÷D(1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
D:2020年5月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値(1円未満切り捨て)
E:2023年5月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値(1円未満切り捨て)
当社グループの業務執行役員が死亡した場合または国内非居住者となることが決まった場合には、直近の当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)に基づき、上記算定方法に準じる方法により、速やかに基準ポイントを株式交付ポイントに転換することとし、当該株式交付ポイントに応じた会社株式の全てを株式市場において売却の上、その売却代金を当該業務執行役員に給付します(当該取締役が死亡した場合は、当該取締役の相続人に給付します)。
また、本制度開始時に国内非居住者である業務執行役員には、本制度と同様の時期に、本制度と同様の算定式に基づく株式交付ポイントに相当する株式数に会社株式の時価を乗じた金額を支給します。
なお、当社は当社の執行役員に対しても本制度を導入することを予定しております。
Ⅳ.役員報酬にかかる株主総会の決議年月日
第3回定時株主総会(2018年6月21日開催)の決議により、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬の上限を年額6億円、監査等委員である取締役の金銭報酬の上限を年額9千万円としています。また、株式報酬制度において当社が拠出する金員の上限を対象期間ごとに4億円としております。
対象となる員数(2019年6月20日時点)は、基本報酬については取締役7名(監査等委員である取締役を除く。社内取締役5名、社外取締役2名)、年次インセンティブ、中長期インセンティブについては取締役5名(社内取締役のみ)としております。監査等委員である取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしています。
報酬実績と業績との関係性
I.役員区分ごとの報酬総額及び報酬の種類別総額開示
※上記のうち株式報酬は、当連結会計年度を評価対象期間に含む株式報酬について費用計上した額を記載しています。
Ⅱ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
※上記のうち株式報酬は、当連結会計年度を評価対象期間に含む株式報酬について会計処理(費用計上)した額を記載しており、実際に株式交付ポイントへと転換して得られる金額とは異なります。なお、当連結会計年度に付与した株式報酬の基準ポイントの全数が株式交付ポイントへと転換された場合、森川桂造、桐山浩の各氏が得られる株式報酬について、基準ポイント算定日の株価に基づく金額は46百万円となります。
Ⅲ.最近事業年度のインセンティブ報酬に係る指標(KPI)の目標及び実績
当社の年次インセンティブ報酬は、2019年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)の基準業績値として1,000億円を設定しています。2019年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)の業績実績は、684億64百万円であり、2019年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)がゼロ円以上1,000億円未満の場合に該当し、各業務執行役員の個別支給額の計算は以下の通りとなります。
各業務執行役員の個別支給額
=684億64百万円×別表1のA列に定める役位別乗数
当社は、当社及び当社中核事業会社(コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱。以下、当社を含め「当社グループ」といいます。)の役員が、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、「ココロも満タンに」、「ずっと地球で暮らそう」というメッセージスローガンのもと、わが国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方も取り入れつつ持続的な成長と中長期の企業価値向上へコミットすることを目的として、以下のような役員報酬制度としています。
報酬ガバナンス
当社は、当社グループの役員報酬制度の決定及び運用プロセスにおける高度な独立性、及び客観性と透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬諮問委員会を設置しています。
I.指名・報酬諮問委員会における役員の報酬等に係る役割・責務
当社の指名・報酬諮問委員会は、当社グループの役員報酬制度の基本方針や体系、インセンティブ報酬の仕組み、個人別報酬額等について、社外コンサルタントからの情報収集並びに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的な情報に基づき、当社のビジョンや経営戦略との整合性の観点から制度の有効性を審議の上、当社の取締役会への答申を行っています。当社の取締役会は、当該答申の内容を受けて役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。また、当社の各中核事業会社の取締役会も同様に、当社の取締役会の決定を受けて、各中核事業会社の役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬制度については、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
当社の指名・報酬諮問委員会は、外部の報酬コンサルタント等により提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っております。指名・報酬諮問委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、指名・報酬諮問委員会に必要に応じ同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援に留まり、取締役会に対する答申内容に係る妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、ウイリス・タワーズワトソンを起用しております。
Ⅱ.指名・報酬諮問委員会の構成・委員長の属性
当社の指名・報酬諮問委員会の構成は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定することとしています。
Ⅲ.最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動状況
最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の構成は以下の通りです。
| 委員長(社外) | 委員(社外) | 委員(社内) | |
| 2019年6月定時株主総会まで | 神野取締役 | 宮本取締役 | 森川代表取締役会長 |
| 2019年6月定時株主総会から2020年6月定時株主総会まで | 神野取締役 | 高山取締役 | 森川代表取締役会長 |
最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の審議は、2019年5月、8月、11月、2020年5月の計4回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。
最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の審議事項は、以下の通りであり、取締役会に対する答申を行いました。
(2019年5月8日開催 指名・報酬諮問委員会)
・2018年度役員報酬実績のレビュー及び2019年度役員報酬制度の確定
・報酬開示内容の確認
・指名・報酬諮問委員会における役員の報酬等に係る活動の年間スケジュールと審議事項
(2019年8月7日開催 指名・報酬諮問委員会)
・報酬に関する開示動向の確認
(2019年11月20日開催 指名・報酬諮問委員会)
・経営者報酬を取り巻く最新状況及び自社の経営戦略を踏まえた現行の報酬方針の妥当性に関する検証
・現行の報酬制度の内容確認と対応すべき課題論点の整理
(2020年5月7日開催 指名・報酬諮問委員会)
・2019年度役員報酬実績のレビュー及び2020年度役員報酬制度の確定
・報酬開示内容の確認
・指名・報酬諮問委員会における役員の報酬等に係る活動の年間スケジュールと審議事項
報酬プログラム
I.役員報酬制度の基本方針
当社グループの役員報酬制度の基本方針は以下の通りです。
・財務業績の向上のみならず、「調和と共生」、「未来価値の創造」というグループ理念に根ざした取り組みや当社の社会的位置づけに対する評価を反映できるものであること。
・全社戦略における財務・非財務の目標達成に向け、当社グループの経営陣全員が経営の目線を合わせ、一丸となって邁進することを後押しできるものであること。
・「長期の企業価値向上へのコミット」を意識付けるため、当社グループの経営陣の株式保有強化を推進し、株主の皆様との持続的な利害共有を着実に深めていくことができるものであること。
・役員報酬制度の実効性を損なわない範囲において、インセンティブ報酬の仕組みの客観性や透明性を高め、株主の皆様や当社グループの経営陣が容易に理解できるシンプルなものとし、可能な限り法人税法上の損金となる制度とすること。
・役員報酬制度の決定及び運用にかかる判断は、客観的で透明性の高い手続を経たものとするため、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、その答申を踏まえたものとすること。
Ⅱ.役員報酬制度の体系
当社グループの業務執行役員に対する報酬体系は、固定給としての基本報酬、単年度の「連結経常利益(在庫評価損益を除く)」のみに完全連動する年次インセンティブ報酬、3事業年度における当社の業績目標の達成度等に応じて変動する中長期インセンティブ報酬から構成されております。
総報酬の水準、及び基本報酬、年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬の構成比率については、社外コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」を分析データとして用い、国内大手企業における役員報酬水準及び報酬構成の最新状況との客観的なベンチマーク分析に基づき妥当性を検証しております。具体的には、総報酬の水準を当社グループの企業規模と整合的な水準とした上で、報酬構成については、原油価格や為替等の市場要因が大きく影響する当社グループの業種特性及び潜在的な業績変動リスクの大きさを考慮して、中長期的な業績と報酬水準の対応関係が明確になるよう、固定給としての基本報酬を相対的に低め、年次及び中長期インセンティブ報酬のウエイトを重視する考え方に立って、当社グループ各社の全ての役位で同じ構成としております。
また、年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬の双方とも、当社グループの業務執行役員全員が経営の目線を合わせ、経営目標の達成に向けて一丸となって邁進すべく、同一の報酬体系並びに同一の仕組みとしております。特に中長期インセンティブ報酬については、単年度に付与する基準ポイントの価値を基本報酬の75%とし、当社グループの業務執行役員が全社視点を共有しつつ、持続的な企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高めると共に、株式保有強化の推進を通じて株主の皆様との利害共有を着実に深めていく制度としております。
また当社の独立社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行わない立場からの監督の役割を適切に発揮する観点から、固定給としての基本報酬のみとしております。
※ご参考:業務執行役員の報酬体系のイメージ
Ⅲ.インセンティブ報酬の仕組み
① 年次インセンティブ報酬の仕組みと個別支給額
当社グループの年次インセンティブ報酬は、各事業年度の連結経常利益(在庫評価損益を除く)に応じて、当社グループの業務執行役員が金銭の支給を受けることができる制度としております。連結経常利益(在庫評価損益を除く)は、在庫評価の変動という特性を除いた石油業界における標準的な指標であり、社内外のステークホルダーに対して当社のパフォーマンスを説明する際に広く用いていることを理由にKPIとして選定しました。
2020年度における各業務執行役員への個別支給額に係る算式は以下の通りであり、原則として、2020年度の連結経常利益(在庫評価損益を除く)の実績額に応じて算式通りに支給します。ただし、著しい業績の悪化等、年次インセンティブ報酬の支給が相応しくないと判断される経営状況が生じた場合は、指名・報酬諮問委員会の審議を前提とした当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において、これを不支給とすることがあります。なお、当社及び当社の各中核事業会社は、年次インセンティブ報酬の算定方法につき、当社の監査等委員会において監査等委員である取締役の過半数の賛成を得た上で、当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において、下記の通り決議しております。
[年次インセンティブ報酬の算定方法]
2020年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)がゼロ円以上1,000億円未満の場合
各業務執行役員の個別支給額
=2020年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)×別表1のA列に定める役位別乗数
2020年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)が1,000億円以上1,500億円未満の場合
各業務執行役員の個別支給額
=(2020年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)-1,000億円)×2×別表1のA列に定める役位別乗数
+1,000億円×別表1のA列に定める役位別乗数
2020年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)が1,500億円以上の場合
各業務執行役員の個別支給額
=別表1のB列に定める役位別上限額
※別表1における役位別乗数及び役位別上限額の適用は、2019年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。
※上記算定方法の適用にあたり、連結経常利益(在庫評価損益を除く)の百万円未満は切り捨てとします。また、連結経常利益(在庫評価損益を除く)がゼロ未満の場合には、年次インセンティブ報酬を支給しません。
※年次インセンティブ報酬総額の上限となる法人税法第34条第1項第3号イ(1)の当社グループ各社の「確定額」は、792百万円(当社313百万円、コスモ石油㈱213百万円、コスモ石油マーケティング㈱151百万円、コスモエネルギー開発㈱115百万円の合計額)とします。
※当社グループの業務執行役員が、年次インセンティブ報酬の支給対象期間(2019年度に係る定時株主総会の日から2020年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で、職務や社内規程の重大な違反もしくは責任処分に相当する重大な非違行為等に基づく辞任または解任、または自己都合(病気や介護等のやむを得ない事情であると指名・報酬諮問委員会が認めた場合を除く。)による退任または解任によって、当社及び当社グループの業務執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該退任業務執行役員に対する年次インセンティブ報酬は支給しません。
(別表1)
| 役位 | A.役位別乗数 | B.役位別上限額 | |
| コスモエネルギーホールディングス㈱ | 代表取締役会長 | 0.04680% | 93,600千円 |
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 0.04680% | 93,600千円 | |
| 取締役副社長執行役員 | 0.03168% | 63,360千円 | |
| 取締役専務執行役員 | 0.02376% | 47,520千円 | |
| 代表取締役常務執行役員・ 取締役常務執行役員 | 0.02088% | 41,760千円 | |
| 取締役執行役員 | 0.01728% | 34,560千円 | |
| コスモ石油㈱ | 代表取締役社長 社長執行役員 | 0.02772% | 55,440千円 |
| 取締役副社長執行役員 | 0.02232% | 44,640千円 | |
| 取締役専務執行役員 | 0.01953% | 39,060千円 | |
| 取締役常務執行役員 | 0.01818% | 36,360千円 | |
| 取締役執行役員 | 0.01512% | 30,240千円 | |
| コスモ石油マーケティング㈱及びコスモエネルギー開発 ㈱ | 代表取締役社長 社長執行役員 | 0.02376% | 47,520千円 |
| 取締役常務執行役員 | 0.01818% | 36,360千円 | |
| 取締役執行役員 | 0.01512% | 30,240千円 |
② 中長期インセンティブ報酬の仕組みと個別支給される当社株式等の数
当社グループの中長期インセンティブ報酬は、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)であり、毎年、下記(ⅰ)の対象職務執行期間における職務執行の対価として、連続する3事業年度(以下「評価対象期間」という。)を評価の対象とするインセンティブプランを設定します。2020年度において設定されるインセンティブプランは、2020年度から2022年度までの連続する3事業年度を評価対象期間とし、本制度の対象となる各業務執行役員に対し、役位ごとに定められる基準ポイント(下記(ⅱ)参照)のうち50%を「業績連動部分」、残りの50%を「非業績連動部分」として分けて付与します。原則として、評価対象期間経過後の8月に一定の要件を充足する者には、中長期インセンティブ報酬の算定式に従って「業績連動部分」及び「非業績連動部分」それぞれの基準ポイント数が株式交付ポイントに転換され、当該株式交付ポイント数の合計に応じた当社の普通株式(以下、「会社株式」という。)が交付されます。なお、会社株式のうち約50%は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、その売却代金が給付されます。
なお、「業績連動部分」に係る指標(KPI)は、当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)としております。当社TSRの対TOPIX成長率は、当社ビジネスの性質上、市場要因による業績変動の影響を可能な限り排除でき、経営努力の結果としての企業価値創造の巧拙を公平・公正に評価できることを理由にKPIとして選定しました。また、連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)は、第6次連結中期経営計画～Oil&New 2022～において、中長期視点で恒常的に健全経営を行っていくために早期に実現することを目標に掲げていることを理由にKPIとして選定しました。
(ⅰ) 本制度の対象とする職務執行期間(以下「対象職務執行期間」という。)
当社の取締役である業務執行役員:2020年7月～2021年6月
当社の各中核事業会社の取締役である業務執行役員:2020年7月～2021年6月
(ⅱ) 支給水準
2020年度から2022年度までの連続する3事業年度を評価対象期間として対象となる各業務執行役員に付与される基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は、以下の通りです。
なお、株式交付ポイントは1ポイントあたり1株とします。ただし、会社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、会社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの会社株式数(換価処分の対象となる株式数を含む)を調整します。
※別表2における基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限の適用は、2018年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。
<全体>
| 株式交付ポイント数の上限 | |
| コスモエネルギーホールディングス㈱ | 350,000ポイント |
| コスモ石油㈱ | 200,000ポイント |
| コスモ石油マーケティング㈱ | 150,000ポイント |
| コスモエネルギー開発㈱ | 150,000ポイント |
| 合 計 | 850,000ポイント |
<役位毎>(別表2)
| 役位 | 基準ポイント数 | 株式交付ポイント数の上限 | |
| コスモエネルギーホールディングス㈱ | 代表取締役会長 | 30,780ポイント | 46,170ポイント |
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 30,780ポイント | 46,170ポイント | |
| 取締役副社長執行役員 | 20,840ポイント | 31,260ポイント | |
| 取締役専務執行役員 | 15,630ポイント | 23,445ポイント | |
| 代表取締役常務執行役員・ 取締役常務執行役員 | 13,730ポイント | 20,595ポイント | |
| 取締役執行役員 | 11,360ポイント | 17,040ポイント | |
| コスモ石油㈱ | 代表取締役社長 社長執行役員 | 18,230ポイント | 27,345ポイント |
| 取締役副社長執行役員 | 14,680ポイント | 22,020ポイント | |
| 取締役専務執行役員 | 12,840ポイント | 19,260ポイント | |
| 取締役常務執行役員 | 11,950ポイント | 17,925ポイント | |
| 取締役執行役員 | 9,940ポイント | 14,910ポイント | |
| コスモ石油マーケティング㈱及びコスモエネルギー開発 ㈱ | 代表取締役社長 社長執行役員 | 15,630ポイント | 23,445ポイント |
| 取締役常務執行役員 | 11,950ポイント | 17,925ポイント | |
| 取締役執行役員 | 9,940ポイント | 14,910ポイント |
[中長期インセンティブ報酬の算定方法]
(ア)基準ポイントを株式交付ポイントに転換するにあたっての算定式
(a)業績連動部分
株式交付ポイントの業績連動部分=基準ポイントの業績連動部分(基準ポイント×50%)
× 対象職務執行期間における在任月数(※1)/12ヶ月
× 業績連動係数(※2)(1ポイント未満切り捨て)
(b)非業績連動部分
株式交付ポイントの非業績連動部分=基準ポイントの非業績連動部分(基準ポイント×50%)
× 対象職務執行期間における在任月数(※1)/12ヶ月
(1ポイント未満切り捨て)
※1 対象職務執行期間における各業務執行役員の在任月数が1ヶ月未満の場合は、1月在任していたものとみなす。
※2 業績連動係数は、下記(イ)に定める通りとする。
(イ)業績連動係数の算定方法
上記(ア)の(a)に適用される業績連動係数は、下記(a)及び(b)の通り、当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)に応じて定まるものとします。
(a) 業績連動係数の算定方法
| 当社TSRの対TOPIX成長率 | 業績連動係数 |
| 150%以上 | 200% |
| 50%以上 150%未満 | 当社TSRの対TOPIX成長率×2-100% |
| 50%未満 | 0% |
ただし、上記にかかわらず、対象期間中の最終の事業年度における連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)が2.0倍以上の場合には、業績連動係数は0%とする。
(b) 当社TSRの対TOPIX成長率の算定方法
当社TSRの対TOPIX成長率(%)
= 当社TSR(%)(※1) ÷ TOPIX成長率(%)(※2)
(1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
※1 当社TSR(%)=(B+C)÷A (1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
A:2020年5月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値(1円未満切り捨て)
B:2023年5月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値(1円未満切り捨て)
C:2020年度の期首から2022年度の期末までの間における会社株式1株当たりの配当金の総額値
※2 TOPIX成長率(%)=E÷D(1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
D:2020年5月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値(1円未満切り捨て)
E:2023年5月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値(1円未満切り捨て)
当社グループの業務執行役員が死亡した場合または国内非居住者となることが決まった場合には、直近の当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)に基づき、上記算定方法に準じる方法により、速やかに基準ポイントを株式交付ポイントに転換することとし、当該株式交付ポイントに応じた会社株式の全てを株式市場において売却の上、その売却代金を当該業務執行役員に給付します(当該取締役が死亡した場合は、当該取締役の相続人に給付します)。
また、本制度開始時に国内非居住者である業務執行役員には、本制度と同様の時期に、本制度と同様の算定式に基づく株式交付ポイントに相当する株式数に会社株式の時価を乗じた金額を支給します。
なお、当社は当社の執行役員に対しても本制度を導入することを予定しております。
Ⅳ.役員報酬にかかる株主総会の決議年月日
第3回定時株主総会(2018年6月21日開催)の決議により、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬の上限を年額6億円、監査等委員である取締役の金銭報酬の上限を年額9千万円としています。また、株式報酬制度において当社が拠出する金員の上限を対象期間ごとに4億円としております。
対象となる員数(2019年6月20日時点)は、基本報酬については取締役7名(監査等委員である取締役を除く。社内取締役5名、社外取締役2名)、年次インセンティブ、中長期インセンティブについては取締役5名(社内取締役のみ)としております。監査等委員である取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしています。
報酬実績と業績との関係性
I.役員区分ごとの報酬総額及び報酬の種類別総額開示
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 373 | 208 | 106 | 57 | 5 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 38 | 38 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 67 | 67 | - | - | 5 |
※上記のうち株式報酬は、当連結会計年度を評価対象期間に含む株式報酬について費用計上した額を記載しています。
Ⅱ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 森川 桂造 | 取締役 | 提出会社 | 62 | 32 | 17 | 111 |
| 桐山 浩 | 取締役 | 提出会社 | 62 | 32 | 17 | 111 |
※上記のうち株式報酬は、当連結会計年度を評価対象期間に含む株式報酬について会計処理(費用計上)した額を記載しており、実際に株式交付ポイントへと転換して得られる金額とは異なります。なお、当連結会計年度に付与した株式報酬の基準ポイントの全数が株式交付ポイントへと転換された場合、森川桂造、桐山浩の各氏が得られる株式報酬について、基準ポイント算定日の株価に基づく金額は46百万円となります。
Ⅲ.最近事業年度のインセンティブ報酬に係る指標(KPI)の目標及び実績
当社の年次インセンティブ報酬は、2019年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)の基準業績値として1,000億円を設定しています。2019年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)の業績実績は、684億64百万円であり、2019年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)がゼロ円以上1,000億円未満の場合に該当し、各業務執行役員の個別支給額の計算は以下の通りとなります。
各業務執行役員の個別支給額
=684億64百万円×別表1のA列に定める役位別乗数
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
