有価証券報告書-第7期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
報酬実績と決定手続き
I.役員区分ごとの報酬総額及び報酬の種類別総額開示
(注)1 上記の報酬等のうち、取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額には、当連結会計年度における業績連動報酬(年次インセンティブ)額及び当連結会計年度を評価対象期間に含む非金銭報酬(中長期インセンティブ)に係る費用計上額が含まれております。中長期インセンティブに係る費用計上額は、2022年3月末時点のKPIをもとに算出しております。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 上記には、2021年6月24日開催の第6回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)2名及び監査等委員である取締役1名の在任中の報酬等が含まれております。
4 取締役(監査等委員である者を除く。)の金銭報酬の額は、2018年6月21日開催の第3回定時株主総会において年額6億円以内(うち、社外取締役5千万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分は含まない。)。当該株主総会終結時点で対象となる員数は、基本報酬については取締役7名(うち、社外取締役2名)、年次インセンティブについては取締役5名(社内取締役のみ)としております。また、金銭報酬とは別枠で、株式報酬制度において当社が拠出する金員の上限を対象期間ごとに4億円としております。中長期インセンティブについては執行役員も対象としているため、当該株主総会終結時点で本制度の対象となる取締役及び執行役員の員数は7名(取締役5名(社内取締役のみ)、取締役を兼務しない執行役員2名)であります。
5 監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年6月21日開催の第1回定時株主総会において年額9千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、3名(うち、社外取締役は2名)です。
6 当連結会計年度に、取締役等の報酬として交付した株式の数及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。
※当連結会計年度中に退任した役員1名に取締役等の報酬として交付した株式(3,639株)及び当連結会計年度前に退任した役員2名に取締役等の報酬として交付した株式(11,804株)も含めて記載しております。
※株式の数には、株式報酬制度の株式交付規程に基づき、株式交付時に換価処分し換価処分金の相当額を給付した15,182株を含んでおります。
※上記のうち、社外取締役へ交付した株式はありません。
Ⅱ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
※上記のうち株式報酬は、当連結会計年度を評価対象期間に含む株式報酬について会計処理(費用計上)した額を記載しており、実際に株式交付ポイントへと転換して得られる金額とは異なります。なお、当連結会計年度に付与した株式報酬の基準ポイントの全数が株式交付ポイントへと転換された場合桐山浩が得られる株式報酬について、基準ポイント算定日の株価に基づく金額は46百万円となります。
Ⅲ.最近事業年度のインセンティブ報酬に係る指標(KPI)の目標及び実績
① 年次インセンティブ報酬
当社の年次インセンティブ報酬は、2021年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)の基準業績値として1,000億円を設定しています。2021年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)の業績実績は、1,607億73百万円であり、2021年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)が1,500億円以上の場合に該当し、あらかじめ定めた役位別上限額を支給することとしました。
② 中長期インセンティブ報酬
当社の中長期インセンティブ報酬は、業績連動型株式報酬制度であり、当連結会計年度が評価期間終了事業年度となる当該制度のKPIの状況について、2022年3月末時点で当社TSRの対TOPIX成長率は107%、連結ネットD/Eレシオは1.04倍であります。なお、個人別の支給株式数はあらかじめ定めた算定方法に基づき、役位別に算定することとしております。
Ⅳ.最近事業年度に係る当社グループ取締役の個人別の報酬等の内容が当社の報酬等の決定方針に沿うものであると当社の取締役会が判断した理由
最近事業年度に係る当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて、取締役会が決定しました。取締役会はその決定にあたって、下記Ⅴの当連結会計年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動状況に鑑み、審議に必要十分な客観情報を収集したうえで、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると判断しました。
Ⅴ.最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動状況
最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の審議は、2021年6月、12月、2022年1月、3月、5月、6月の計6回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。
最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の審議事項は、以下のとおりであり、取締役会に対する答申を行いました。
役員報酬制度
当社は、当社及び当社中核事業会社(コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱。以下、当社を含め「当社グループ」といいます。)の役員が、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、「ココロも満タンに」、「ずっと地球で暮らそう」というメッセージスローガンのもと、わが国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方も取り入れつつ持続的な成長と中長期の企業価値向上へコミットすることを目的とした役員報酬制度としており、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、当社の役員報酬制度の基本原則に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。
報酬ガバナンス
I.報酬等の決定方針の決定の方法
当社は、当社グループの役員報酬制度の決定及び運用プロセスにおける高度な独立性及び客観性と透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬諮問委員会を設置しており、当社グループの役員報酬制度における個人別の報酬等の決定方針は、指名・報酬諮問委員会において、毎期その妥当性を検証したうえで取締役会にて決定しております。
Ⅱ.指名・報酬諮問委員会における役員の報酬等に係る役割・責務
当社の指名・報酬諮問委員会は、当社グループの役員報酬制度の基本方針や体系、インセンティブ報酬の仕組み、個人別報酬額等について、社外コンサルタントからの情報収集並びに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的な情報に基づき、当社のビジョンや経営戦略との整合性の観点から制度の有効性を審議の上、当社の取締役会への答申を行っています。当社の取締役会は、当該答申の内容を受けて役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。また、当社の各中核事業会社の取締役会も同様に、当社の取締役会の決定を受けて、各中核事業会社の役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。ただし、後述の年次インセンティブ報酬における経営者指名の観点を踏まえた個人業績評価と連動する部分については、経営者報酬・指名の連携を図ることで当社役員の資質向上を促すため、当社の取締役会から委任を受け、個人別の報酬額を決定しております。なお、係る委任を受ける指名・報酬諮問委員会の委員長及び委員は以下のとおりとなります。
当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、指名・報酬諮問委員会の独立性確保を前提としつつも包括的かつ実効的な審議を担保すべく、外部の指名・報酬コンサルタントを活用して指名・報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。指名・報酬諮問委員会に対する外部の指名・報酬コンサルタントの関与・参画状況は、指名・報酬諮問委員会に必要に応じ同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援に留まり、取締役会に対する答申内容や取締役会より決定を委任された事項に係る妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の指名・報酬コンサルタントとして、ウイリス・タワーズワトソンを起用しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬制度については、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
Ⅲ.指名・報酬諮問委員会の構成・委員長の属性
当社の指名・報酬諮問委員会の構成は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定することとしています。
報酬プログラム
I.当社グループの取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要
① 役員報酬制度の基本原則
当社グループの役員報酬制度の基本原則は以下のとおりです。
・当社グループの理念である「私たちは、地球と人間と社会の調和と共生を図り、無限に広がる未来に向けての持続的発展をめざします。」に根ざしたサステナビリティ経営の推進を経営陣に促し、その取り組みの評価を適切に反映するものであること。
・当社グループのステークホルダー及び株主の皆様に対して、創造した価値を持続的に還元していくべく、当社グループの経営陣全員が目線を合わせ、社会的価値及び経済的価値の双方の目標達成に向け一丸となって邁進することを後押しするものであること。
・当社グループの次代の成長を支える経営陣幹部の育成と適正な配置を行っていく観点から、指名分野との連携を深めて個々の経営陣幹部の評価を報酬に反映することにより、経営陣幹部の資質や能力の向上をより効果的に促していくものとすること。
・役員報酬制度の実効性を損なわない範囲において、インセンティブ報酬の仕組みの客観性や透明性を高め、株主の皆様や当社グループの経営陣が容易に理解できるシンプルなものとし、可能な限り法人税法上の損金となる制度とすること。
② 役員報酬制度の体系
当社グループの業務執行役員に対する報酬体系は、固定給としての基本報酬、単年度の当社の業績(「連結経常利益(在庫評価損益を除く)」とESG目標への取り組み)並びに経営者指名の観点を踏まえた個人業績に連動する年次インセンティブ報酬、3事業年度における当社の業績目標の達成度等に応じて変動する中長期インセンティブ報酬から構成されております。
総報酬の水準及び基本報酬、年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬の構成比率については、社外コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」を分析データとして用い、国内大手企業における役員報酬水準及び報酬構成の最新状況との客観的なベンチマーク分析に基づき妥当性を検証しております。具体的には、総報酬の水準を当社グループの企業規模と整合的な水準とした上で、報酬構成については、原油価格や為替等の市場要因が大きく影響する当社グループの業種特性及び潜在的な業績変動リスクの大きさを考慮して、中長期的な業績と報酬水準の対応関係が明確になるよう、固定給としての基本報酬を相対的に低め、年次及び中長期インセンティブ報酬のウエイトを重視する考え方に立って、当社グループ各社の全ての役位で同じ報酬構成要素の割合(基本報酬:年次インセンティブ報酬:中長期インセンティブ報酬=1:0.75:0.75、各インセンティブ報酬は単年度標準額)を設定しております。
また、当社の独立社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行わない立場からの監督の役割を適切に発揮する観点から、固定給としての基本報酬のみとしております。
なお、基本報酬は月次で支給しており、年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬は毎年一定の時期に支給または基準ポイントを付与しております。
※ご参考:業務執行役員の報酬体系のイメージ
Ⅱ.インセンティブ報酬の仕組み
① 年次インセンティブ報酬
当社の指名・報酬諮問委員会では、当社及びステークホルダーの皆様にとって望ましい報酬制度のあり方を継続的に議論しており、事業環境が大きく変化するなかで、役員が当社のグループ理念の実現と持続的発展に向けてより一層邁進できるよう、2022年度より年次インセンティブ制度を改定し、以下の評価区分を導入することとしました。
・ESG目標への取り組み評価:
当社はサステナブル経営を推進しており、今回新たにステークホルダーの皆様からの期待を意識したプロセスを通じてマテリアリティを特定しました。これらのマテリアリティに対して、当社役員が企業家精神を如何なく発揮し、スピード感を持って真摯に取り組むことを後押しすべく、ESG目標への取り組み評価を報酬に反映します。ただし、2023年度からの次期連結中期経営計画にて具現化された目標との連動等、取締役会及びサステナビリティ推進部とも連携しながら、今後も役員報酬制度における重要課題として継続的に審議していくことを前提としております。
・経営者指名の観点を踏まえた個人業績評価:
当社ではこれまでも経営者指名の観点から役員個人の「業績評価」「多面評価」を行い、その内容や運用プロセス、評価結果について、指名・報酬諮問委員会で毎期議論・確認し、役員人事等に反映しておりました。係る仕組みが十分に成熟したこと、また、経営者報酬・指名の両面をひとつの会議体で審議できる当社の指名・報酬諮問委員会の特徴を活かし、指名分野における役員個人への評価を報酬に反映します。
上記の改定に伴い、当社グループの年次インセンティブ報酬は、各事業年度の当社の業績(「連結経常利益(在庫評価損益を除く)」とESG目標への取り組み)並びに経営者指名の観点を踏まえた個人業績に応じて、当社グループの業務執行役員が金銭の支給を受けることができる制度としております。なお、連結経常利益(在庫評価損益を除く)は、在庫評価の変動という特性を除いた石油業界における標準的な指標であり、社内外のステークホルダーに対して当社のパフォーマンスを説明する際に広く用いていることを理由にKPIとして選定しました。
2022年度における各業務執行役員への個別支給額に係る各評価区分の標準額の割合は、年次インセンティブ報酬の単年度標準額に対し、「連結経常利益(在庫評価損益を除く)」と連動する部分を8割、ESG目標への取り組み評価と連動する部分を1割、経営者指名の観点を踏まえた個人業績評価と連動する部分を1割としております。業績評価にあたっては、その評価結果を反映して各評価区分に応じた支給率を独立に0%～200%の範囲で算定し、それらを合計した額が個人別の支給額となります。なお、「連結経常利益(在庫評価損益を除く)」と連動する部分の具体的な算定方法は下記③にて記載しております。ただし、著しい業績の悪化等、年次インセンティブ報酬の支給が相応しくないと判断される経営状況が生じた場合は、指名・報酬諮問委員会の審議を前提とした当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において、これを不支給とすることがあります。
② 中長期インセンティブ報酬
当社グループの中長期インセンティブ報酬は、非金銭報酬である業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)であり、毎年、対象職務執行期間における職務執行の対価として、連続する3事業年度(以下「評価対象期間」という。)を評価の対象とするインセンティブプランを設定します。2022年度において設定されるインセンティブプランは、2022年度から2024年度までの連続する3事業年度を評価対象期間とし、本制度の対象となる各業務執行役員に対し、役位ごとに定められる基準ポイントのうち50%を「業績連動部分」、残りの50%を「非業績連動部分」として分けて付与します。原則として、評価対象期間経過後の8月に一定の要件を充足する者には、中長期インセンティブ報酬の算定式に従って「業績連動部分」及び「非業績連動部分」それぞれの基準ポイント数が株式交付ポイントに転換され、当該株式交付ポイント数の合計に応じた当社の普通株式(以下、「会社株式」という。)が交付されます。なお、会社株式のうち約50%は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、その売却代金が給付されます。
なお、「業績連動部分」に係る指標(KPI)は、当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)としております。当社TSRの対TOPIX成長率は、当社ビジネスの性質上、市場要因による業績変動の影響を可能な限り排除でき、経営努力の結果としての企業価値創造の巧拙を公平・公正に評価できることを理由にKPIとして選定しました。また、連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)は、第6次連結中期経営計画～Oil&New 2022～において、中長期視点で恒常的に健全経営を行っていくために早期に実現することを目標に掲げていることを理由にKPIとして選定しました。
③ 「業績連動給与」等※の算定方法
当社の年次インセンティブ報酬(「連結経常利益(在庫評価損益を除く)」と連動する部分)及び中長期インセンティブ報酬(業績連動部分)はいずれも法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、算定方法は以下のとおりです。なお、当社及び当社の各中核事業会社は、係る部分の算定方法につき、当社の監査等委員会において監査等委員である取締役の過半数の賛成を得た上で、当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において決議しております。
※中長期インセンティブ報酬については、「業績連動給与」に該当しない非業績連動部分の算定方法を含みます
[年次インセンティブ報酬(「連結経常利益(在庫評価損益を除く)」と連動する部分)の算定方法]
2022年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)がゼロ円以上1,000億円未満の場合
各業務執行役員の個別支給額
=2022年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)×別表1のA列に定める役位別乗数
2022年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)が1,000億円以上1,500億円未満の場合
各業務執行役員の個別支給額
=(2022年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)-1,000億円)×2×別表1のA列に定める役位別乗数
+1,000億円×別表1のA列に定める役位別乗数
2022年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)が1,500億円以上の場合
各業務執行役員の個別支給額
=別表1のB列に定める役位別上限額
※別表1における役位別乗数及び役位別上限額の適用は、2021年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。
※上記算定方法の適用にあたり、連結経常利益(在庫評価損益を除く)の百万円未満は切り捨てとします。また、連結経常利益(在庫評価損益を除く)がゼロ未満の場合には、年次インセンティブ報酬における当該部分を支給しません。
※年次インセンティブ報酬総額の上限となる法人税法第34条第1項第3号イ(1)の当社グループ各社の「確定額」は、792百万円(当社313百万円、コスモ石油㈱213百万円、コスモ石油マーケティング㈱151百万円、コスモエネルギー開発㈱115百万円の合計額)とします。
※当社グループの業務執行役員が、年次インセンティブ報酬の支給対象期間(2021年度に係る定時株主総会の日から2022年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で、職務や社内規定の重大な違反もしくは責任処分に相当する重大な非違行為等に基づく辞任または解任、または自己都合(病気や介護等のやむを得ない事情であると指名・報酬諮問委員会が認めた場合を除く。)による退任または解任によって、当社及び当社グループの業務執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該退任業務執行役員に対する年次インセンティブ報酬は支給しません。
(別表1)
※各社の取締役副社長執行役員以下の役位について、代表権を有する場合の役位別乗数及び役位別上限額は代表権を有さない同一役位と等しい値を適用します。
[中長期インセンティブ報酬の算定方法]
(ⅰ) 本制度の対象とする職務執行期間(以下「対象職務執行期間」という。)
当社の取締役である業務執行役員:2022年7月～2023年6月
当社の各中核事業会社の取締役である業務執行役員:2022年7月～2023年6月
(ⅱ) 支給水準
2022年度から2024年度までの連続する3事業年度を評価対象期間として対象となる各業務執行役員に付与される基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は、以下のとおりです。
なお、株式交付ポイントは1ポイントあたり1株とします。ただし、会社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、会社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの会社株式数(換価処分の対象となる株式数を含む)を調整します。
※別表2における基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限の適用は、2021年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。
<全体>
<役位毎>(別表2)
※各社の取締役副社長執行役員以下の役位について、代表権を有する場合の基準ポイント及び株式交付ポイントの上限は代表権を有さない同一役位と等しい値を適用します。
(ア)基準ポイントを株式交付ポイントに転換するにあたっての算定式
(a)業績連動部分
株式交付ポイントの業績連動部分=基準ポイントの業績連動部分(基準ポイント×50%)
× 対象職務執行期間における在任月数(※1)/12ヶ月
× 業績連動係数(※2)(1ポイント未満切り捨て)
(b)非業績連動部分
株式交付ポイントの非業績連動部分=基準ポイントの非業績連動部分(基準ポイント×50%)
× 対象職務執行期間における在任月数(※1)/12ヶ月
(1ポイント未満切り捨て)
※1 対象職務執行期間における各業務執行役員の在任月数が1ヶ月未満の場合は、1月在任していたものとみなす。
※2 業績連動係数は、下記(イ)に定めるとおりとする。
(イ)業績連動係数の算定方法
上記(ア)の(a)に適用される業績連動係数は、下記(a)及び(b)のとおり、当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)に応じて定まるものとします。
(a) 業績連動係数の算定方法
ただし、上記にかかわらず、対象期間中の最終の事業年度における連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)が2.0倍以上の場合には、業績連動係数は0%とする。
(b) 当社TSRの対TOPIX成長率の算定方法
当社TSRの対TOPIX成長率(%)
= 当社TSR(%)(※1) ÷ TOPIX成長率(%)(※2)
(1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
※1 当社TSR(%)=(B+C)÷A (1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
A:2022年5月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値(1円未満切り捨て)
B:2025年5月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値(1円未満切り捨て)
C:2022年度の期首から2024年度の期末までの間における会社株式1株当たりの配当金の総額値
※2 TOPIX成長率(%)=E÷D(1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
D:2022年5月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値(1円未満切り捨て)
E:2025年5月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値(1円未満切り捨て)
当社グループの業務執行役員が死亡した場合または国内非居住者となることが決まった場合には、直近の当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)に基づき、上記算定方法に準じる方法により、速やかに基準ポイントを株式交付ポイントに転換することとし、当該株式交付ポイントに応じた会社株式の全てを株式市場において売却の上、その売却代金を当該業務執行役員に給付します(当該取締役が死亡した場合は、当該取締役の相続人に給付します)。
また、本制度開始時に国内非居住者である業務執行役員には、本制度と同様の時期に、本制度と同様の算定式に基づく株式交付ポイントに相当する株式数に会社株式の時価を乗じた金額を支給します。
報酬実績と決定手続き
I.役員区分ごとの報酬総額及び報酬の種類別総額開示
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 (年次インセンティブ) | 非金銭報酬 (中長期インセンティブ) | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 551 | 149 | 224 | 176 | 5 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 33 | 33 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 78 | 78 | - | - | 7 |
(注)1 上記の報酬等のうち、取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額には、当連結会計年度における業績連動報酬(年次インセンティブ)額及び当連結会計年度を評価対象期間に含む非金銭報酬(中長期インセンティブ)に係る費用計上額が含まれております。中長期インセンティブに係る費用計上額は、2022年3月末時点のKPIをもとに算出しております。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 上記には、2021年6月24日開催の第6回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)2名及び監査等委員である取締役1名の在任中の報酬等が含まれております。
4 取締役(監査等委員である者を除く。)の金銭報酬の額は、2018年6月21日開催の第3回定時株主総会において年額6億円以内(うち、社外取締役5千万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分は含まない。)。当該株主総会終結時点で対象となる員数は、基本報酬については取締役7名(うち、社外取締役2名)、年次インセンティブについては取締役5名(社内取締役のみ)としております。また、金銭報酬とは別枠で、株式報酬制度において当社が拠出する金員の上限を対象期間ごとに4億円としております。中長期インセンティブについては執行役員も対象としているため、当該株主総会終結時点で本制度の対象となる取締役及び執行役員の員数は7名(取締役5名(社内取締役のみ)、取締役を兼務しない執行役員2名)であります。
5 監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年6月21日開催の第1回定時株主総会において年額9千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、3名(うち、社外取締役は2名)です。
6 当連結会計年度に、取締役等の報酬として交付した株式の数及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。
| 役員区分 | 株式数 (株) | 人数 (人) |
| 取締役(監査等委員を除く) | 29,882 | 6 |
| 取締役(監査等委員) | - | - |
※当連結会計年度中に退任した役員1名に取締役等の報酬として交付した株式(3,639株)及び当連結会計年度前に退任した役員2名に取締役等の報酬として交付した株式(11,804株)も含めて記載しております。
※株式の数には、株式報酬制度の株式交付規程に基づき、株式交付時に換価処分し換価処分金の相当額を給付した15,182株を含んでおります。
※上記のうち、社外取締役へ交付した株式はありません。
Ⅱ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 (年次インセンティブ) | 非金銭報酬 (中長期インセンティブ) | ||||
| 桐山 浩 | 取締役 | 提出会社 | 62 | 93 | 42 | 198 |
※上記のうち株式報酬は、当連結会計年度を評価対象期間に含む株式報酬について会計処理(費用計上)した額を記載しており、実際に株式交付ポイントへと転換して得られる金額とは異なります。なお、当連結会計年度に付与した株式報酬の基準ポイントの全数が株式交付ポイントへと転換された場合桐山浩が得られる株式報酬について、基準ポイント算定日の株価に基づく金額は46百万円となります。
Ⅲ.最近事業年度のインセンティブ報酬に係る指標(KPI)の目標及び実績
① 年次インセンティブ報酬
当社の年次インセンティブ報酬は、2021年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)の基準業績値として1,000億円を設定しています。2021年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)の業績実績は、1,607億73百万円であり、2021年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)が1,500億円以上の場合に該当し、あらかじめ定めた役位別上限額を支給することとしました。
② 中長期インセンティブ報酬
当社の中長期インセンティブ報酬は、業績連動型株式報酬制度であり、当連結会計年度が評価期間終了事業年度となる当該制度のKPIの状況について、2022年3月末時点で当社TSRの対TOPIX成長率は107%、連結ネットD/Eレシオは1.04倍であります。なお、個人別の支給株式数はあらかじめ定めた算定方法に基づき、役位別に算定することとしております。
Ⅳ.最近事業年度に係る当社グループ取締役の個人別の報酬等の内容が当社の報酬等の決定方針に沿うものであると当社の取締役会が判断した理由
最近事業年度に係る当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて、取締役会が決定しました。取締役会はその決定にあたって、下記Ⅴの当連結会計年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動状況に鑑み、審議に必要十分な客観情報を収集したうえで、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると判断しました。
Ⅴ.最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動状況
最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
| 委員長(社外) | 委員(社外) | 委員(社内) | |
| 2021年6月定時株主総会まで | 神野取締役 | 高山取締役 | 桐山代表取締役社長 |
| 2021年6月定時株主総会から2022年3月末まで | 浅井取締役 | 高山取締役 | 桐山代表取締役社長 |
| 2022年4月から2022年6月定時株主総会まで | 浅井取締役 | 高山取締役 井上取締役 | 桐山代表取締役社長 |
最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の審議は、2021年6月、12月、2022年1月、3月、5月、6月の計6回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。
最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の審議事項は、以下のとおりであり、取締役会に対する答申を行いました。
| 回号 | 開催日 | 主な審議事項 |
| 第39回 | 2021年6月14日 | ・中長期インセンティブ:2018-2020年度業績評価 ・2021年度役員報酬制度の確定 |
| 第42回 | 2021年12月22日 | ・経営者報酬を取り巻く最新状況及び自社の経営戦略を踏まえた現行の報酬方針の妥当性に関する検証 ・報酬制度の内容確認と検討課題への対応 |
| 第43回 | 2022年1月19日 | ・ESG要素の報酬反映に向けて |
| 第44回 | 2022年3月23日 | ・2022年度報酬パッケージについて ・2022年度報酬方針の検討状況 |
| 第45回 | 2022年5月16日 | ・年次インセンティブ:2021年業績評価 ・報酬開示内容の確認 |
| 第46回 | 2022年6月13日 | ・中長期インセンティブ:2019-2021年度業績評価 ・2022年度役員報酬制度の確定 |
役員報酬制度
当社は、当社及び当社中核事業会社(コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱。以下、当社を含め「当社グループ」といいます。)の役員が、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、「ココロも満タンに」、「ずっと地球で暮らそう」というメッセージスローガンのもと、わが国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方も取り入れつつ持続的な成長と中長期の企業価値向上へコミットすることを目的とした役員報酬制度としており、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、当社の役員報酬制度の基本原則に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。
報酬ガバナンス
I.報酬等の決定方針の決定の方法
当社は、当社グループの役員報酬制度の決定及び運用プロセスにおける高度な独立性及び客観性と透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬諮問委員会を設置しており、当社グループの役員報酬制度における個人別の報酬等の決定方針は、指名・報酬諮問委員会において、毎期その妥当性を検証したうえで取締役会にて決定しております。
Ⅱ.指名・報酬諮問委員会における役員の報酬等に係る役割・責務
当社の指名・報酬諮問委員会は、当社グループの役員報酬制度の基本方針や体系、インセンティブ報酬の仕組み、個人別報酬額等について、社外コンサルタントからの情報収集並びに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的な情報に基づき、当社のビジョンや経営戦略との整合性の観点から制度の有効性を審議の上、当社の取締役会への答申を行っています。当社の取締役会は、当該答申の内容を受けて役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。また、当社の各中核事業会社の取締役会も同様に、当社の取締役会の決定を受けて、各中核事業会社の役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。ただし、後述の年次インセンティブ報酬における経営者指名の観点を踏まえた個人業績評価と連動する部分については、経営者報酬・指名の連携を図ることで当社役員の資質向上を促すため、当社の取締役会から委任を受け、個人別の報酬額を決定しております。なお、係る委任を受ける指名・報酬諮問委員会の委員長及び委員は以下のとおりとなります。
| 委員長(社外) | 委員(社外) | 委員(社内) |
| 浅井取締役 | 高山取締役 井上取締役 | 桐山代表取締役社長 |
当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、指名・報酬諮問委員会の独立性確保を前提としつつも包括的かつ実効的な審議を担保すべく、外部の指名・報酬コンサルタントを活用して指名・報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。指名・報酬諮問委員会に対する外部の指名・報酬コンサルタントの関与・参画状況は、指名・報酬諮問委員会に必要に応じ同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援に留まり、取締役会に対する答申内容や取締役会より決定を委任された事項に係る妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の指名・報酬コンサルタントとして、ウイリス・タワーズワトソンを起用しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬制度については、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
Ⅲ.指名・報酬諮問委員会の構成・委員長の属性
当社の指名・報酬諮問委員会の構成は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定することとしています。
報酬プログラム
I.当社グループの取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要
① 役員報酬制度の基本原則
当社グループの役員報酬制度の基本原則は以下のとおりです。
・当社グループの理念である「私たちは、地球と人間と社会の調和と共生を図り、無限に広がる未来に向けての持続的発展をめざします。」に根ざしたサステナビリティ経営の推進を経営陣に促し、その取り組みの評価を適切に反映するものであること。
・当社グループのステークホルダー及び株主の皆様に対して、創造した価値を持続的に還元していくべく、当社グループの経営陣全員が目線を合わせ、社会的価値及び経済的価値の双方の目標達成に向け一丸となって邁進することを後押しするものであること。
・当社グループの次代の成長を支える経営陣幹部の育成と適正な配置を行っていく観点から、指名分野との連携を深めて個々の経営陣幹部の評価を報酬に反映することにより、経営陣幹部の資質や能力の向上をより効果的に促していくものとすること。
・役員報酬制度の実効性を損なわない範囲において、インセンティブ報酬の仕組みの客観性や透明性を高め、株主の皆様や当社グループの経営陣が容易に理解できるシンプルなものとし、可能な限り法人税法上の損金となる制度とすること。
② 役員報酬制度の体系
当社グループの業務執行役員に対する報酬体系は、固定給としての基本報酬、単年度の当社の業績(「連結経常利益(在庫評価損益を除く)」とESG目標への取り組み)並びに経営者指名の観点を踏まえた個人業績に連動する年次インセンティブ報酬、3事業年度における当社の業績目標の達成度等に応じて変動する中長期インセンティブ報酬から構成されております。
総報酬の水準及び基本報酬、年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬の構成比率については、社外コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」を分析データとして用い、国内大手企業における役員報酬水準及び報酬構成の最新状況との客観的なベンチマーク分析に基づき妥当性を検証しております。具体的には、総報酬の水準を当社グループの企業規模と整合的な水準とした上で、報酬構成については、原油価格や為替等の市場要因が大きく影響する当社グループの業種特性及び潜在的な業績変動リスクの大きさを考慮して、中長期的な業績と報酬水準の対応関係が明確になるよう、固定給としての基本報酬を相対的に低め、年次及び中長期インセンティブ報酬のウエイトを重視する考え方に立って、当社グループ各社の全ての役位で同じ報酬構成要素の割合(基本報酬:年次インセンティブ報酬:中長期インセンティブ報酬=1:0.75:0.75、各インセンティブ報酬は単年度標準額)を設定しております。
また、当社の独立社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行わない立場からの監督の役割を適切に発揮する観点から、固定給としての基本報酬のみとしております。
なお、基本報酬は月次で支給しており、年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬は毎年一定の時期に支給または基準ポイントを付与しております。
※ご参考:業務執行役員の報酬体系のイメージ
Ⅱ.インセンティブ報酬の仕組み
① 年次インセンティブ報酬
当社の指名・報酬諮問委員会では、当社及びステークホルダーの皆様にとって望ましい報酬制度のあり方を継続的に議論しており、事業環境が大きく変化するなかで、役員が当社のグループ理念の実現と持続的発展に向けてより一層邁進できるよう、2022年度より年次インセンティブ制度を改定し、以下の評価区分を導入することとしました。
・ESG目標への取り組み評価:
当社はサステナブル経営を推進しており、今回新たにステークホルダーの皆様からの期待を意識したプロセスを通じてマテリアリティを特定しました。これらのマテリアリティに対して、当社役員が企業家精神を如何なく発揮し、スピード感を持って真摯に取り組むことを後押しすべく、ESG目標への取り組み評価を報酬に反映します。ただし、2023年度からの次期連結中期経営計画にて具現化された目標との連動等、取締役会及びサステナビリティ推進部とも連携しながら、今後も役員報酬制度における重要課題として継続的に審議していくことを前提としております。
・経営者指名の観点を踏まえた個人業績評価:
当社ではこれまでも経営者指名の観点から役員個人の「業績評価」「多面評価」を行い、その内容や運用プロセス、評価結果について、指名・報酬諮問委員会で毎期議論・確認し、役員人事等に反映しておりました。係る仕組みが十分に成熟したこと、また、経営者報酬・指名の両面をひとつの会議体で審議できる当社の指名・報酬諮問委員会の特徴を活かし、指名分野における役員個人への評価を報酬に反映します。
上記の改定に伴い、当社グループの年次インセンティブ報酬は、各事業年度の当社の業績(「連結経常利益(在庫評価損益を除く)」とESG目標への取り組み)並びに経営者指名の観点を踏まえた個人業績に応じて、当社グループの業務執行役員が金銭の支給を受けることができる制度としております。なお、連結経常利益(在庫評価損益を除く)は、在庫評価の変動という特性を除いた石油業界における標準的な指標であり、社内外のステークホルダーに対して当社のパフォーマンスを説明する際に広く用いていることを理由にKPIとして選定しました。
2022年度における各業務執行役員への個別支給額に係る各評価区分の標準額の割合は、年次インセンティブ報酬の単年度標準額に対し、「連結経常利益(在庫評価損益を除く)」と連動する部分を8割、ESG目標への取り組み評価と連動する部分を1割、経営者指名の観点を踏まえた個人業績評価と連動する部分を1割としております。業績評価にあたっては、その評価結果を反映して各評価区分に応じた支給率を独立に0%～200%の範囲で算定し、それらを合計した額が個人別の支給額となります。なお、「連結経常利益(在庫評価損益を除く)」と連動する部分の具体的な算定方法は下記③にて記載しております。ただし、著しい業績の悪化等、年次インセンティブ報酬の支給が相応しくないと判断される経営状況が生じた場合は、指名・報酬諮問委員会の審議を前提とした当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において、これを不支給とすることがあります。
② 中長期インセンティブ報酬
当社グループの中長期インセンティブ報酬は、非金銭報酬である業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)であり、毎年、対象職務執行期間における職務執行の対価として、連続する3事業年度(以下「評価対象期間」という。)を評価の対象とするインセンティブプランを設定します。2022年度において設定されるインセンティブプランは、2022年度から2024年度までの連続する3事業年度を評価対象期間とし、本制度の対象となる各業務執行役員に対し、役位ごとに定められる基準ポイントのうち50%を「業績連動部分」、残りの50%を「非業績連動部分」として分けて付与します。原則として、評価対象期間経過後の8月に一定の要件を充足する者には、中長期インセンティブ報酬の算定式に従って「業績連動部分」及び「非業績連動部分」それぞれの基準ポイント数が株式交付ポイントに転換され、当該株式交付ポイント数の合計に応じた当社の普通株式(以下、「会社株式」という。)が交付されます。なお、会社株式のうち約50%は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、その売却代金が給付されます。
なお、「業績連動部分」に係る指標(KPI)は、当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)としております。当社TSRの対TOPIX成長率は、当社ビジネスの性質上、市場要因による業績変動の影響を可能な限り排除でき、経営努力の結果としての企業価値創造の巧拙を公平・公正に評価できることを理由にKPIとして選定しました。また、連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)は、第6次連結中期経営計画～Oil&New 2022～において、中長期視点で恒常的に健全経営を行っていくために早期に実現することを目標に掲げていることを理由にKPIとして選定しました。
③ 「業績連動給与」等※の算定方法
当社の年次インセンティブ報酬(「連結経常利益(在庫評価損益を除く)」と連動する部分)及び中長期インセンティブ報酬(業績連動部分)はいずれも法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、算定方法は以下のとおりです。なお、当社及び当社の各中核事業会社は、係る部分の算定方法につき、当社の監査等委員会において監査等委員である取締役の過半数の賛成を得た上で、当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において決議しております。
※中長期インセンティブ報酬については、「業績連動給与」に該当しない非業績連動部分の算定方法を含みます
[年次インセンティブ報酬(「連結経常利益(在庫評価損益を除く)」と連動する部分)の算定方法]
2022年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)がゼロ円以上1,000億円未満の場合
各業務執行役員の個別支給額
=2022年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)×別表1のA列に定める役位別乗数
2022年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)が1,000億円以上1,500億円未満の場合
各業務執行役員の個別支給額
=(2022年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)-1,000億円)×2×別表1のA列に定める役位別乗数
+1,000億円×別表1のA列に定める役位別乗数
2022年度連結経常利益(在庫評価損益を除く)が1,500億円以上の場合
各業務執行役員の個別支給額
=別表1のB列に定める役位別上限額
※別表1における役位別乗数及び役位別上限額の適用は、2021年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。
※上記算定方法の適用にあたり、連結経常利益(在庫評価損益を除く)の百万円未満は切り捨てとします。また、連結経常利益(在庫評価損益を除く)がゼロ未満の場合には、年次インセンティブ報酬における当該部分を支給しません。
※年次インセンティブ報酬総額の上限となる法人税法第34条第1項第3号イ(1)の当社グループ各社の「確定額」は、792百万円(当社313百万円、コスモ石油㈱213百万円、コスモ石油マーケティング㈱151百万円、コスモエネルギー開発㈱115百万円の合計額)とします。
※当社グループの業務執行役員が、年次インセンティブ報酬の支給対象期間(2021年度に係る定時株主総会の日から2022年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で、職務や社内規定の重大な違反もしくは責任処分に相当する重大な非違行為等に基づく辞任または解任、または自己都合(病気や介護等のやむを得ない事情であると指名・報酬諮問委員会が認めた場合を除く。)による退任または解任によって、当社及び当社グループの業務執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該退任業務執行役員に対する年次インセンティブ報酬は支給しません。
(別表1)
| 役位 | A.役位別乗数 | B.役位別上限額 | |
| コスモエネルギー ホールディングス㈱ | 代表取締役会長 | 0.03744% | 74,880千円 |
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 0.03744% | 74,880千円 | |
| 取締役副社長執行役員 | 0.02534% | 50,688千円 | |
| 取締役専務執行役員 | 0.01901% | 38,016千円 | |
| 取締役常務執行役員 | 0.01670% | 33,408千円 | |
| 取締役執行役員 | 0.01382% | 27,648千円 | |
| コスモ石油㈱ | 代表取締役社長 社長執行役員 | 0.02218% | 44,352千円 |
| 取締役副社長執行役員 | 0.01786% | 35,712千円 | |
| 取締役専務執行役員 | 0.01562% | 31,248千円 | |
| 取締役常務執行役員 | 0.01454% | 29,088千円 | |
| 取締役執行役員 | 0.01210% | 24,192千円 | |
| コスモ石油マーケティング ㈱ 及びコスモエネルギー開発 ㈱ | 代表取締役社長 社長執行役員 | 0.01901% | 38,016千円 |
| 取締役常務執行役員 | 0.01454% | 29,088千円 | |
| 取締役執行役員 | 0.01210% | 24,192千円 |
※各社の取締役副社長執行役員以下の役位について、代表権を有する場合の役位別乗数及び役位別上限額は代表権を有さない同一役位と等しい値を適用します。
[中長期インセンティブ報酬の算定方法]
(ⅰ) 本制度の対象とする職務執行期間(以下「対象職務執行期間」という。)
当社の取締役である業務執行役員:2022年7月～2023年6月
当社の各中核事業会社の取締役である業務執行役員:2022年7月～2023年6月
(ⅱ) 支給水準
2022年度から2024年度までの連続する3事業年度を評価対象期間として対象となる各業務執行役員に付与される基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は、以下のとおりです。
なお、株式交付ポイントは1ポイントあたり1株とします。ただし、会社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、会社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの会社株式数(換価処分の対象となる株式数を含む)を調整します。
※別表2における基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限の適用は、2021年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。
<全体>
| 株式交付ポイント数の上限 | |
| コスモエネルギーホールディングス㈱ | 350,000ポイント |
| コスモ石油㈱ | 200,000ポイント |
| コスモ石油マーケティング㈱ | 150,000ポイント |
| コスモエネルギー開発㈱ | 150,000ポイント |
| 合 計 | 850,000ポイント |
<役位毎>(別表2)
| 役位 | 基準ポイント数 | 株式交付ポイント数の上限 | |
| コスモエネルギー ホールディングス㈱ | 代表取締役会長 | 17,280ポイント | 25,920ポイント |
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 17,280ポイント | 25,920ポイント | |
| 取締役副社長執行役員 | 11,700ポイント | 17,550ポイント | |
| 取締役専務執行役員 | 8,770ポイント | 13,155ポイント | |
| 取締役常務執行役員 | 7,710ポイント | 11,565ポイント | |
| 取締役執行役員 | 6,380ポイント | 9,570ポイント | |
| コスモ石油㈱ | 代表取締役社長 社長執行役員 | 10,230ポイント | 15,345ポイント |
| 取締役副社長執行役員 | 8,240ポイント | 12,360ポイント | |
| 取締役専務執行役員 | 7,210ポイント | 10,815ポイント | |
| 取締役常務執行役員 | 6,710ポイント | 10,065ポイント | |
| 取締役執行役員 | 5,580ポイント | 8,370ポイント | |
| コスモ石油マーケティング ㈱ 及びコスモエネルギー開発 ㈱ | 代表取締役社長 社長執行役員 | 8,770ポイント | 13,155ポイント |
| 取締役常務執行役員 | 6,710ポイント | 10,065ポイント | |
| 取締役執行役員 | 5,580ポイント | 8,370ポイント |
※各社の取締役副社長執行役員以下の役位について、代表権を有する場合の基準ポイント及び株式交付ポイントの上限は代表権を有さない同一役位と等しい値を適用します。
(ア)基準ポイントを株式交付ポイントに転換するにあたっての算定式
(a)業績連動部分
株式交付ポイントの業績連動部分=基準ポイントの業績連動部分(基準ポイント×50%)
× 対象職務執行期間における在任月数(※1)/12ヶ月
× 業績連動係数(※2)(1ポイント未満切り捨て)
(b)非業績連動部分
株式交付ポイントの非業績連動部分=基準ポイントの非業績連動部分(基準ポイント×50%)
× 対象職務執行期間における在任月数(※1)/12ヶ月
(1ポイント未満切り捨て)
※1 対象職務執行期間における各業務執行役員の在任月数が1ヶ月未満の場合は、1月在任していたものとみなす。
※2 業績連動係数は、下記(イ)に定めるとおりとする。
(イ)業績連動係数の算定方法
上記(ア)の(a)に適用される業績連動係数は、下記(a)及び(b)のとおり、当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)に応じて定まるものとします。
(a) 業績連動係数の算定方法
| 当社TSRの対TOPIX成長率 | 業績連動係数 |
| 150%以上 | 200% |
| 50%以上 150%未満 | 当社TSRの対TOPIX成長率×2-100% |
| 50%未満 | 0% |
ただし、上記にかかわらず、対象期間中の最終の事業年度における連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)が2.0倍以上の場合には、業績連動係数は0%とする。
(b) 当社TSRの対TOPIX成長率の算定方法
当社TSRの対TOPIX成長率(%)
= 当社TSR(%)(※1) ÷ TOPIX成長率(%)(※2)
(1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
※1 当社TSR(%)=(B+C)÷A (1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
A:2022年5月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値(1円未満切り捨て)
B:2025年5月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値(1円未満切り捨て)
C:2022年度の期首から2024年度の期末までの間における会社株式1株当たりの配当金の総額値
※2 TOPIX成長率(%)=E÷D(1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
D:2022年5月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値(1円未満切り捨て)
E:2025年5月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値(1円未満切り捨て)
当社グループの業務執行役員が死亡した場合または国内非居住者となることが決まった場合には、直近の当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)に基づき、上記算定方法に準じる方法により、速やかに基準ポイントを株式交付ポイントに転換することとし、当該株式交付ポイントに応じた会社株式の全てを株式市場において売却の上、その売却代金を当該業務執行役員に給付します(当該取締役が死亡した場合は、当該取締役の相続人に給付します)。
また、本制度開始時に国内非居住者である業務執行役員には、本制度と同様の時期に、本制度と同様の算定式に基づく株式交付ポイントに相当する株式数に会社株式の時価を乗じた金額を支給します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
