有価証券報告書-第9期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
報酬ポリシー
I.当社グループの取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要
当社は、当社及び当社中核事業会社(コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱。以下、当社を含め「当社グループ」といいます。)の役員が、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、「ココロも満タンに」、「ずっと地球で暮らそう」というメッセージスローガンのもと、我が国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方も取り入れつつ持続的な成長と中長期の企業価値向上へコミットすることを目的とした役員報酬制度としており、以下の当社の役員報酬制度の基本原則に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。
役員報酬制度の基本原則
当社グループの役員報酬制度の基本原則は以下のとおりです。
・当社グループの理念である「私たちは、地球と人間と社会の調和と共生を図り、無限に広がる未来に向けての持続的発展をめざします。」に根ざしたサステナビリティ経営の推進を経営陣に促し、その取組の評価を適切に反映するものであること。
・当社グループのステークホルダー及び株主の皆様に対して、創造した価値を持続的に還元していくべく、当社グループの経営陣全員が目線を合わせ、社会的価値及び経済的価値の双方の目標達成に向け一丸となって邁進することを後押しするものであること。
・当社グループの次代の成長を支える経営陣幹部の育成と適正な配置を行っていく観点から、指名分野との連携を深めて個々の経営陣幹部の評価を報酬に反映することにより、経営陣幹部の資質や能力の向上をより効果的に促していくものとすること。
・役員報酬制度の実効性を損なわない範囲において、インセンティブ報酬の仕組みの客観性や透明性を高め、株主の皆様や当社グループの経営陣が容易に理解できるシンプルなものとし、可能な限り法人税法上の損金となる制度とすること。
Ⅱ.報酬等の決定方針の決定の方法
当社は、当社グループの役員報酬制度の決定及び運用プロセスにおける高度な独立性及び客観性と透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬委員会を設置しており、当社グループの役員報酬制度における個人別の報酬等の決定方針は、指名・報酬委員会において、毎期その妥当性を検証したうえで取締役会にて決定しております。
Ⅲ.最近事業年度に係る当社グループ取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項
最近事業年度に係る当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬委員会の答申を受けて、取締役会が決定した役員報酬制度に基づき、当社の取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が個人別の報酬額を決定しました。
当社の指名・報酬委員会は、当社グループの役員報酬制度の基本方針や体系、インセンティブ報酬の仕組み、個人別報酬額等について、社外コンサルタントからの情報収集並びに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的な情報に基づき、当社のビジョンや経営戦略との整合性の観点から制度の有効性を審議の上、当社の取締役会への答申を行っています。また、当社の各中核事業会社の取締役会も同様に、当社の取締役会の決定を受けて、各中核事業会社の役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。指名・報酬委員会に委任した権限は年次インセンティブ報酬における個人業績評価と連動する部分の評価結果を踏まえた個人別の報酬額の最終決定であり、委任した理由は経営者報酬・指名の連携を図ることで当社役員の資質向上を促すためであります。なお、係る委任を受けた指名・報酬委員会の委員長及び委員は下記「報酬ガバナンスⅢ」に記載のとおりとなります。
取締役会はその決定にあたって、下記「報酬ガバナンスⅢ」の当連結会計年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の活動状況に鑑み、審議に必要十分な客観情報を収集したうえで、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると判断しました。
報酬プログラム
I.役員報酬制度
(1)役員報酬制度の体系
当社グループの業務執行役員に対する報酬体系は、固定給としての基本報酬、単年度の当社の業績(「連結当期純利益(在庫影響除き)」とESG目標への取組)並びに経営者指名の観点を踏まえた個人業績に連動する年次インセンティブ報酬、3事業年度における当社の業績目標の達成度等に応じて変動する中長期インセンティブ報酬から構成されております。
報酬水準及び基本報酬、年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬の構成比率については、社外コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」を分析データとして用い、国内大手企業における役員報酬水準及び報酬構成の最新状況との客観的なベンチマーク分析に基づき妥当性を検証しております。具体的には、基本報酬の水準を国内大手企業と比較して競争力のある水準とした上で、役位上位者ほど各インセンティブ報酬
の割合を高めることで経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。各インセンティブ報酬を単年度標準額とする場合の報酬構成割合は下図のとおりです。
また、当社の独立社外取締役、非執行取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行わない観点から、又は、監督の役割を適切に発揮する観点から等の理由により、固定給としての基本報酬のみとしております。
なお、基本報酬は月次で支給しており、年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬は毎年一定の時期に支給または基準ポイントを付与しております。
(2)インセンティブ報酬の業績評価指標及びその選定理由等
当社のインセンティブ報酬の業績評価指標及びその選定理由等は下表のとおりとなります。
年次インセンティブ報酬の業績評価にあたっては、各業績評価指標に応じた支給率を独立に算定し、それらを合計した額が個人別の支給額となります。なお、「連結当期純利益(在庫影響除き)」と連動する部分の具体的な算定方法は下記Ⅲ(1)にて記載しております。ただし、著しい業績の悪化等、年次インセンティブ報酬の支給が相応しくないと判断される経営状況が生じた場合は、指名・報酬委員会の審議を前提とした当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において、これを不支給とすることがあります。
中長期インセンティブ報酬は、非金銭報酬である業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)であり、毎年、対象職務執行期間における職務執行の対価として、連続する3事業年度(以下「評価対象期間」という。)を評価の対象とするインセンティブプランを設定します。インセンティブプランは、連続する3事業年度を評価対象期間とし、本制度の対象となる各業務執行役員に対し、役位ごとに定められる基準ポイントのうち50%を「業績連動部分」、残りの50%を「非業績連動部分」として分けて付与します。原則として、評価対象期間経過後の8月に一定の要件を充足する者には、中長期インセンティブ報酬の算定式に従って「業績連動部分」及び「非業績連動部分」それぞれの基準ポイント数が株式交付ポイントに転換されるものとします。また、本制度の対象となる各中核事業会社の取締役が、基準ポイント付与日の翌年3月以降に退任した場合には、下記Ⅲ(1)(ア)(c)で算定される追加ポイントを株式交付ポイントに加算するものとします。 当該株式交付ポイント数の合計に応じた当社の普通株式(以下「会社株式」という。)が交付されます。なお、会社株式のうち約50%は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、その売却代金が給付されます。
Ⅱ.最近事業年度のインセンティブ報酬の実績及び総報酬額
(1)最近事業年度のインセンティブ報酬に係る指標(KPI)の目標及び実績
①年次インセンティブ報酬
単年度標準額の8割を設定する連結当期純利益 (在庫影響除き)と連動する部分は、2023年度連結当期純利益(在庫影響除き)が824億円(百万円未満切り捨て)であり、各業務執行役員の個別支給額の計算はあらかじめ定めた役位別上限額となります。ちなみに、当該上限額は下記Ⅲ(1)における別表1のB列に定める役位別上限額の同様となります。
単年度標準額の1割を設定するESG目標への取組み評価と連動する部分は、当社のマテリアリティに対して予め設定した非財務KPIの達成状況や取締役会及びサステナビリティ戦略会議による評価結果を踏まえつつ、0～200%の範囲で算定される支給率を決定しました。2023年度は、第7次連結中期経営計画の積極的な取組みによって大半の非財務KPIが目標以上の進捗となったため、総合評価はA評価(支給率100%)とすることを指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しました。
なお、残る単年度標準額の1割を設定する個人業績評価と連動する部分は、経営者指名の観点から役員個人への評価に従い、上記 報酬ポリシーⅢ に記載のとおり、指名・報酬委員会が0～200%の範囲で算定される支給率を個別に決定しました。
②中長期インセンティブ報酬
当社の中長期インセンティブ報酬は、業績連動型株式報酬制度であり、当連結会計年度が評価期間終了事業年度となる当該制度のKPIの状況について、2024年3月末時点で当社TSRの対TOPIX成長率は上限の150%を超過しており、連結ネットD/Eレシオは0.83倍であります。なお、各業務執行役員の個人別支給株式数はあらかじめ定めた算定方法に基づき、役位別に算定することとしております。
(2)役員区分ごとの報酬総額及び報酬の種類別総額開示
(注)1 上記の報酬等のうち、取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額には、当連結会計年度における業績連動報酬(年次インセンティブ)額及び当連結会計年度を評価対象期間に含む非金銭報酬(中長期インセンティブ)に係る費用計上額が含まれております。中長期インセンティブに係る費用計上額は、2024年3月末時点のKPIをもとに算出しております。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 取締役(監査等委員である者を除く。)の金銭報酬の額は、2018年6月21日開催の第3回定時株主総会において年額6億円以内(うち、社外取締役5千万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分は含まない。)。当該株主総会終結時点で対象となる員数は、基本報酬については取締役7名(うち、社外取締役2名)、年次インセンティブについては取締役5名(社内取締役のみ)としております。また、金銭報酬とは別枠で、株式報酬制度において当社が拠出する金員の上限を対象期間ごとに4億円としております。中長期インセンティブについては執行役員も対象としているため、当該株主総会終結時点で本制度の対象となる取締役及び執行役員の員数は7名(取締役5名(社内取締役のみ)、取締役を兼務しない執行役員2名)であります。
4 監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年6月21日開催の第1回定時株主総会において年額9千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、3名(うち、社外取締役は2名)です。
5 当連結会計年度に、取締役等の報酬として交付した株式の数及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。
(注)1 当連結会計年度前に退任した役員2名に取締役等の報酬として交付した株式(41,190株)も含めて記載しております。
2 株式の数には、株式報酬制度の株式交付規程に基づき、株式交付時に換価処分し換価処分金の相当額を給付した72,260株を含んでおります。
3 上記のうち、社外取締役へ交付した株式はありません。
(3)連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
上記のうち株式報酬は、当連結会計年度を評価対象期間に含む株式報酬について会計処理(費用計上)した
額を記載しており、実際に株式交付ポイントへと転換して得られる金額とは異なります。なお、当連結会計年
度に付与した株式報酬の基準ポイントの全数が株式交付ポイントへと転換された場合各人が得られる株式報酬
について、基準ポイント算定日の株価に基づく金額は下表のとおりとなります。
(4)ペイ・レシオ(報酬倍率)
当社の当連結会計年度の全従業員の年収総額の平均値は11百万円でした。当社社長の年収総額は206百万円でした。この情報に基づき、当社社長の年収総額と全従業員の年収総額の平均値の比率は、約18対1となっております。
当社の全従業員の年収総額の平均値を決め、中央値の従業員の年収総額を算定するにあたっては、次の手法及び重要な前提条件を用いております。
・2024年3月31日を平均値の従業員を決める日(基準日)に選びました。
・基準日現在の当社の従業員は、当社及び連結子会社に勤務する221人(職場に復帰する見込みがない休職中の従業員を除きます。)で構成されていました。
・平均値の従業員を決めるため、全従業員に支給されている基本給及びインセンティブに関する情報を使用しました。勤続期間が1会計年度に満たない、あるいは1年の間に無給休暇を取得していた期間があった正社員については、給与月額を年換算しております。
当社社長の年収総額は、上述「(3)連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等」欄に記載されている金額(基本報酬+年次インセンティブ+中長期インセンティブ)となります。
Ⅲ. 翌事業年度のインセンティブ報酬の算定方法の詳細
(1)「業績連動給与」等の算定方法
当社の年次インセンティブ報酬(「連結当期純利益(在庫影響除き)」と連動する部分)及び中長期インセンティブ報酬(業績連動部分)(注)はいずれも法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、算定方法は以下のとおりです。なお、当社及び当社の各中核事業会社は、係る部分の算定方法につき、当社の監査等委員会において監査等委員である取締役の過半数の賛成を得た上で、当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において決議しております。
(注)中長期インセンティブ報酬については、「業績連動給与」に該当しない非業績連動部分の算定方法を含みます。
[年次インセンティブ報酬(「連結当期純利益(在庫影響除き)」と連動する部分)の算定方法]
2024年度連結当期純利益(在庫影響除き)がゼロ円以上500億円未満の場合
各業務執行役員の個別支給額
=2024年度連結当期純利益(在庫影響除き)×別表1のA列に定める役位別乗数
2024年度連結当期純利益(在庫影響除き)が500億円以上750億円未満の場合
各業務執行役員の個別支給額
=(2024年度連結当期純利益(在庫影響除き)-500億円)×2×別表1のA列に定める役位別乗数
+500億円×別表1のA列に定める役位別乗数
2024年度連結当期純利益(在庫影響除き)が750億円以上の場合
各業務執行役員の個別支給額
=別表1のB列に定める役位別上限額
(注)1 連結当期純利益(在庫影響除き)は「親会社株主に帰属する当期純利益-在庫影響額×(1- 30%)」とし、30%は税額相当とみなしております。
2 別表1における役位別乗数及び役位別上限額の適用は、2024年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。
3 上記算定方法の適用にあたり、連結当期純利益(在庫影響除き)の百万円未満は切り捨てとします。また、連結当期純利益(在庫影響除き)がゼロ未満の場合には、年次インセンティブ報酬における当該部分を支給しません。
4 年次インセンティブ報酬総額の上限となる法人税法第34条第1項第3号イ(1)の当社グループ各社の「確定額」は、723百万円(当社279百万円、コスモ石油㈱213百万円、コスモ石油マーケティング㈱127百万円、コスモエネルギー開発㈱104百万円の合計額)とします。
5 当社グループの業務執行役員が、年次インセンティブ報酬の支給対象期間(2024年度に係る定時株主総会の日から2025年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で、職務や社内規程の重大な違反もしくは責任処分に相当する重大な非違行為等に基づく辞任または解任、または自己都合(病気や介護等のやむを得ない事情であると指名・報酬委員会が認めた場合を除く。)による退任または解任によって、当社及び当社グループの業務執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該退任業務執行役員に対する年次インセンティブ報酬は支給しません。
(別表1)
各社の取締役副社長執行役員以下の役位について、代表権を有する場合の役位別乗数及び役位別上限額は代表権を有さない同一役位と等しい値を適用します。
[中長期インセンティブ報酬の算定方法]
(ⅰ)本制度の対象とする職務執行期間(以下「対象職務執行期間」という。)
当社の取締役である業務執行役員:2024年7月～2025年6月
当社の各中核事業会社の取締役である業務執行役員:2024年7月～2025年6月
(ⅱ)支給水準
2024年度から2026年度までの連続する3事業年度を評価対象期間として対象となる各業務執行役員に付与される基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は、以下のとおりです。
なお、株式交付ポイントは1ポイントあたり1株とします。ただし、会社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、会社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの会社株式数(換価処分の対象となる株式数を含む)を調整します。
また、別表2における基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限の適用は、2024年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。
<全体>
<役位毎>(別表2)
各社の取締役副社長執行役員以下の役位について、代表権を有する場合の基準ポイント及び株式交付ポイントの上限は代表権を有さない同一役位と等しい値を適用します。
(ア)基準ポイントを株式交付ポイントに転換するにあたっての算定式
(a)業績連動部分
株式交付ポイントの業績連動部分=基準ポイントの業績連動部分(基準ポイント×50%)
× 対象職務執行期間における在任月数(注1)/12ヶ月
× 業績連動係数(注2)(1ポイント未満切り捨て)
(b)非業績連動部分
株式交付ポイントの非業績連動部分=基準ポイントの非業績連動部分(基準ポイント×50%)
× 対象職務執行期間における在任月数(注1)/12ヶ月
(1ポイント未満切り捨て)
(c)追加ポイント
追加ポイント(注3)=基準ポイントの業績連動部分(基準ポイント×50%)
× (12ヶ月-対象職務執行期間における在任月数/12ヶ月)
× 業績連動係数(注2)(1ポイント未満切り捨て)
+ 基準ポイントの非業績連動部分(基準ポイント×50%)
× (12ヶ月-対象職務執行期間における在任月数/12ヶ月)
(1ポイント未満切り捨て)
(注)1 対象職務執行期間における各業務執行役員の在任月数が1ヶ月未満の場合は、1月在任していたものとみなす。
2 業績連動係数は、下記(イ)に定めるとおりとする。
3 追加ポイントを加算した結果、1年間在任した同一役位の株式交付ポイントと過不足が生じる場合は、追加ポイント加算後の株式交付ポイントを1年間在任した同一役位の株式交付ポイントと等しくなるように追加ポイントの調整を行うものとする。
(イ)業績連動係数の算定方法
上記(ア)の(a)及び(c)に適用される業績連動係数は、下記(a)及び(b)のとおり、当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)に応じて定まるものとします。
(a) 業績連動係数の算定方法
ただし、上記にかかわらず、対象期間中の最終の事業年度における連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)が2.0倍以上の場合には、業績連動係数は0%とする。
(b) 当社TSRの対TOPIX成長率の算定方法
当社TSRの対TOPIX成長率(%)
= 当社TSR(%)(注1) ÷ TOPIX成長率(%)(注2)
(1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
(注)1 当社TSR(%)=(B+C)÷A (1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
A:2024年4月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値(1円未満切り捨て)
B:2027年4月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値(1円未満切り捨て)
C:2024年度の期首から2025年度の期末までの間における会社株式1株当たりの配当金の総額値
2 TOPIX成長率(%)=E÷D(1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
D:2024年4月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値(1円未満切り捨て)
E:2027年4月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値(1円未満切り捨て)
当社グループの業務執行役員が死亡した場合または国内非居住者となることが決まった場合には、直近の当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)に基づき、上記算定方法に準じる方法により、速やかに基準ポイントを株式交付ポイントに転換することとし、当該株式交付ポイントに応じた会社株式の全てを株式市場において売却の上、その売却代金を当該業務執行役員に給付します(当該取締役が死亡した場合は、当該取締役の相続人に給付します)。
また、本制度開始時に国内非居住者である業務執行役員には、本制度と同様の時期に、本制度と同様の算定式に基づく株式交付ポイントに相当する株式数に会社株式の時価を乗じた金額を支給します。
報酬ガバナンス
I.クローバック
決算上の重大な過失・不正や決算内容の重大な修正が発生した場合、法令違反が起こった場合、またはグループ倫理規範に対する重大な違反がおこった場合に、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会の決議により、年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、受け取った報酬の一部または全額の返還を請求できるクローバック条項の導入に向けた検討を進めております。
Ⅱ.株式保有ガイドライン
すべてのステークホルダーの皆様との持続的な価値共有を図るため、当社グループの業務執行役員を対象とする株式保有ガイドラインを定めております。具体的には、潜在的保有株式(中長期インセンティブ報酬を通じて付与された基準ポイントの非業績連動部分)を含めて、当社の会長・社長は当該役位就任後5年以内に年間基本報酬の1.5倍、その他の当社グループの業務執行役員は当該役位就任後5年以内に年間基本報酬の同額に相当する基準保有価値を目指すこととしております。
Ⅲ.指名・報酬委員会
(1)委員長・委員構成
当社の指名・報酬委員会の構成は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定することとしています。当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、指名・報酬委員会の独立性確保を前提としつつも包括的かつ実効的な審議を担保すべく、外部の指名・報酬コンサルタントを活用して指名・報酬委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。指名・報酬委員会に対する外部の指名・報酬コンサルタントの関与・参画状況は、指名・報酬委員会に必要に応じ同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援に留まり、取締役会に対する答申内容や取締役会より決定を委任された事項に係る妥当性の提言等は受けておりません。
また、監査等委員である取締役の報酬制度については、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
(2)最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における審議内容
最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の審議は、2023年6月、7月、9月、12月、2024年3月、5月、6月の計7回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした(その他、報酬についての議案を含まない委員会を3回開催しており、合計10回の指名・報酬委員会が開催されました)。
最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の審議事項のうち、報酬に係る検討事項は、以下のとおりであり、取締役会に対する答申を行いました。
報酬ポリシー
I.当社グループの取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要
当社は、当社及び当社中核事業会社(コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱。以下、当社を含め「当社グループ」といいます。)の役員が、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、「ココロも満タンに」、「ずっと地球で暮らそう」というメッセージスローガンのもと、我が国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方も取り入れつつ持続的な成長と中長期の企業価値向上へコミットすることを目的とした役員報酬制度としており、以下の当社の役員報酬制度の基本原則に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。
役員報酬制度の基本原則
当社グループの役員報酬制度の基本原則は以下のとおりです。
・当社グループの理念である「私たちは、地球と人間と社会の調和と共生を図り、無限に広がる未来に向けての持続的発展をめざします。」に根ざしたサステナビリティ経営の推進を経営陣に促し、その取組の評価を適切に反映するものであること。
・当社グループのステークホルダー及び株主の皆様に対して、創造した価値を持続的に還元していくべく、当社グループの経営陣全員が目線を合わせ、社会的価値及び経済的価値の双方の目標達成に向け一丸となって邁進することを後押しするものであること。
・当社グループの次代の成長を支える経営陣幹部の育成と適正な配置を行っていく観点から、指名分野との連携を深めて個々の経営陣幹部の評価を報酬に反映することにより、経営陣幹部の資質や能力の向上をより効果的に促していくものとすること。
・役員報酬制度の実効性を損なわない範囲において、インセンティブ報酬の仕組みの客観性や透明性を高め、株主の皆様や当社グループの経営陣が容易に理解できるシンプルなものとし、可能な限り法人税法上の損金となる制度とすること。
Ⅱ.報酬等の決定方針の決定の方法
当社は、当社グループの役員報酬制度の決定及び運用プロセスにおける高度な独立性及び客観性と透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬委員会を設置しており、当社グループの役員報酬制度における個人別の報酬等の決定方針は、指名・報酬委員会において、毎期その妥当性を検証したうえで取締役会にて決定しております。
Ⅲ.最近事業年度に係る当社グループ取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項
最近事業年度に係る当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬委員会の答申を受けて、取締役会が決定した役員報酬制度に基づき、当社の取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が個人別の報酬額を決定しました。
当社の指名・報酬委員会は、当社グループの役員報酬制度の基本方針や体系、インセンティブ報酬の仕組み、個人別報酬額等について、社外コンサルタントからの情報収集並びに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的な情報に基づき、当社のビジョンや経営戦略との整合性の観点から制度の有効性を審議の上、当社の取締役会への答申を行っています。また、当社の各中核事業会社の取締役会も同様に、当社の取締役会の決定を受けて、各中核事業会社の役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。指名・報酬委員会に委任した権限は年次インセンティブ報酬における個人業績評価と連動する部分の評価結果を踏まえた個人別の報酬額の最終決定であり、委任した理由は経営者報酬・指名の連携を図ることで当社役員の資質向上を促すためであります。なお、係る委任を受けた指名・報酬委員会の委員長及び委員は下記「報酬ガバナンスⅢ」に記載のとおりとなります。
取締役会はその決定にあたって、下記「報酬ガバナンスⅢ」の当連結会計年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の活動状況に鑑み、審議に必要十分な客観情報を収集したうえで、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると判断しました。
報酬プログラム
I.役員報酬制度
(1)役員報酬制度の体系
当社グループの業務執行役員に対する報酬体系は、固定給としての基本報酬、単年度の当社の業績(「連結当期純利益(在庫影響除き)」とESG目標への取組)並びに経営者指名の観点を踏まえた個人業績に連動する年次インセンティブ報酬、3事業年度における当社の業績目標の達成度等に応じて変動する中長期インセンティブ報酬から構成されております。
報酬水準及び基本報酬、年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬の構成比率については、社外コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」を分析データとして用い、国内大手企業における役員報酬水準及び報酬構成の最新状況との客観的なベンチマーク分析に基づき妥当性を検証しております。具体的には、基本報酬の水準を国内大手企業と比較して競争力のある水準とした上で、役位上位者ほど各インセンティブ報酬
の割合を高めることで経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。各インセンティブ報酬を単年度標準額とする場合の報酬構成割合は下図のとおりです。
また、当社の独立社外取締役、非執行取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行わない観点から、又は、監督の役割を適切に発揮する観点から等の理由により、固定給としての基本報酬のみとしております。なお、基本報酬は月次で支給しており、年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬は毎年一定の時期に支給または基準ポイントを付与しております。
(2)インセンティブ報酬の業績評価指標及びその選定理由等
当社のインセンティブ報酬の業績評価指標及びその選定理由等は下表のとおりとなります。
| 報酬の種類 | 業績評価指標 | 業績評価指標の選定理由 | 評価ウエイト | 支給率または業績連動係数の変動幅 |
| 年次インセンティブ 報酬 | 連結当期純利益 (在庫影響除き) | 株主還元方針との整合性 従業員賞与制度との連続性 | 80% | 0～200% |
| ESG目標への取組 | サステナブル経営の推進 | 10% | ||
| 個人業績 | 指名との連携による ガバナンス向上 | 10% | ||
| 中長期インセンティブ報酬 (業績連動部分) | 相対TSR (対TOPIX成長率) | 企業価値創造の巧拙に 対する評価 | 100% | 0～200% |
| 連結ネットD/Eレシオ | 財務健全性の担保 |
年次インセンティブ報酬の業績評価にあたっては、各業績評価指標に応じた支給率を独立に算定し、それらを合計した額が個人別の支給額となります。なお、「連結当期純利益(在庫影響除き)」と連動する部分の具体的な算定方法は下記Ⅲ(1)にて記載しております。ただし、著しい業績の悪化等、年次インセンティブ報酬の支給が相応しくないと判断される経営状況が生じた場合は、指名・報酬委員会の審議を前提とした当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において、これを不支給とすることがあります。
中長期インセンティブ報酬は、非金銭報酬である業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)であり、毎年、対象職務執行期間における職務執行の対価として、連続する3事業年度(以下「評価対象期間」という。)を評価の対象とするインセンティブプランを設定します。インセンティブプランは、連続する3事業年度を評価対象期間とし、本制度の対象となる各業務執行役員に対し、役位ごとに定められる基準ポイントのうち50%を「業績連動部分」、残りの50%を「非業績連動部分」として分けて付与します。原則として、評価対象期間経過後の8月に一定の要件を充足する者には、中長期インセンティブ報酬の算定式に従って「業績連動部分」及び「非業績連動部分」それぞれの基準ポイント数が株式交付ポイントに転換されるものとします。また、本制度の対象となる各中核事業会社の取締役が、基準ポイント付与日の翌年3月以降に退任した場合には、下記Ⅲ(1)(ア)(c)で算定される追加ポイントを株式交付ポイントに加算するものとします。 当該株式交付ポイント数の合計に応じた当社の普通株式(以下「会社株式」という。)が交付されます。なお、会社株式のうち約50%は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、その売却代金が給付されます。
Ⅱ.最近事業年度のインセンティブ報酬の実績及び総報酬額
(1)最近事業年度のインセンティブ報酬に係る指標(KPI)の目標及び実績
①年次インセンティブ報酬
単年度標準額の8割を設定する連結当期純利益 (在庫影響除き)と連動する部分は、2023年度連結当期純利益(在庫影響除き)が824億円(百万円未満切り捨て)であり、各業務執行役員の個別支給額の計算はあらかじめ定めた役位別上限額となります。ちなみに、当該上限額は下記Ⅲ(1)における別表1のB列に定める役位別上限額の同様となります。
単年度標準額の1割を設定するESG目標への取組み評価と連動する部分は、当社のマテリアリティに対して予め設定した非財務KPIの達成状況や取締役会及びサステナビリティ戦略会議による評価結果を踏まえつつ、0～200%の範囲で算定される支給率を決定しました。2023年度は、第7次連結中期経営計画の積極的な取組みによって大半の非財務KPIが目標以上の進捗となったため、総合評価はA評価(支給率100%)とすることを指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しました。
なお、残る単年度標準額の1割を設定する個人業績評価と連動する部分は、経営者指名の観点から役員個人への評価に従い、上記 報酬ポリシーⅢ に記載のとおり、指名・報酬委員会が0～200%の範囲で算定される支給率を個別に決定しました。
②中長期インセンティブ報酬
当社の中長期インセンティブ報酬は、業績連動型株式報酬制度であり、当連結会計年度が評価期間終了事業年度となる当該制度のKPIの状況について、2024年3月末時点で当社TSRの対TOPIX成長率は上限の150%を超過しており、連結ネットD/Eレシオは0.83倍であります。なお、各業務執行役員の個人別支給株式数はあらかじめ定めた算定方法に基づき、役位別に算定することとしております。
(2)役員区分ごとの報酬総額及び報酬の種類別総額開示
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 (年次インセンティブ) | 非金銭報酬 (中長期インセンティブ) | |||
| 取締役(監査等委員を除く) | 760 | 232 | 259 | 268 | 6 |
| (うち社外取締役) | 32 | 32 | - | - | 2 |
| 取締役(監査等委員) | 76 | 76 | - | - | 3 |
| (うち社外取締役) | 39 | 39 | - | - | 2 |
| 合計 | 836 | 308 | 259 | 268 | 9 |
(注)1 上記の報酬等のうち、取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額には、当連結会計年度における業績連動報酬(年次インセンティブ)額及び当連結会計年度を評価対象期間に含む非金銭報酬(中長期インセンティブ)に係る費用計上額が含まれております。中長期インセンティブに係る費用計上額は、2024年3月末時点のKPIをもとに算出しております。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 取締役(監査等委員である者を除く。)の金銭報酬の額は、2018年6月21日開催の第3回定時株主総会において年額6億円以内(うち、社外取締役5千万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分は含まない。)。当該株主総会終結時点で対象となる員数は、基本報酬については取締役7名(うち、社外取締役2名)、年次インセンティブについては取締役5名(社内取締役のみ)としております。また、金銭報酬とは別枠で、株式報酬制度において当社が拠出する金員の上限を対象期間ごとに4億円としております。中長期インセンティブについては執行役員も対象としているため、当該株主総会終結時点で本制度の対象となる取締役及び執行役員の員数は7名(取締役5名(社内取締役のみ)、取締役を兼務しない執行役員2名)であります。
4 監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年6月21日開催の第1回定時株主総会において年額9千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、3名(うち、社外取締役は2名)です。
5 当連結会計年度に、取締役等の報酬として交付した株式の数及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。
| 役員区分 | 株式数 (株) | 人数 (人) |
| 取締役(監査等委員を除く) | 143,460 | 6 |
| 取締役(監査等委員) | - | - |
(注)1 当連結会計年度前に退任した役員2名に取締役等の報酬として交付した株式(41,190株)も含めて記載しております。
2 株式の数には、株式報酬制度の株式交付規程に基づき、株式交付時に換価処分し換価処分金の相当額を給付した72,260株を含んでおります。
3 上記のうち、社外取締役へ交付した株式はありません。
(3)連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 (年次インセンティブ) | 非金銭報酬 (中長期インセンティブ) | ||||
| 桐山 浩 | 取締役 | 提出会社 | 66 | 91 | 71 | 229 |
| 山田 茂 | 取締役 | 提出会社 | 66 | 91 | 48 | 206 |
| 植松 孝之 | 取締役 | 提出会社 | 37 | 42 | 35 | 115 |
上記のうち株式報酬は、当連結会計年度を評価対象期間に含む株式報酬について会計処理(費用計上)した
額を記載しており、実際に株式交付ポイントへと転換して得られる金額とは異なります。なお、当連結会計年
度に付与した株式報酬の基準ポイントの全数が株式交付ポイントへと転換された場合各人が得られる株式報酬
について、基準ポイント算定日の株価に基づく金額は下表のとおりとなります。
| 氏名 | 金額(百万円) |
| 桐山 浩 | 50 |
| 山田 茂 | 50 |
| 植松 孝之 | 23 |
(4)ペイ・レシオ(報酬倍率)
当社の当連結会計年度の全従業員の年収総額の平均値は11百万円でした。当社社長の年収総額は206百万円でした。この情報に基づき、当社社長の年収総額と全従業員の年収総額の平均値の比率は、約18対1となっております。
当社の全従業員の年収総額の平均値を決め、中央値の従業員の年収総額を算定するにあたっては、次の手法及び重要な前提条件を用いております。
・2024年3月31日を平均値の従業員を決める日(基準日)に選びました。
・基準日現在の当社の従業員は、当社及び連結子会社に勤務する221人(職場に復帰する見込みがない休職中の従業員を除きます。)で構成されていました。
・平均値の従業員を決めるため、全従業員に支給されている基本給及びインセンティブに関する情報を使用しました。勤続期間が1会計年度に満たない、あるいは1年の間に無給休暇を取得していた期間があった正社員については、給与月額を年換算しております。
当社社長の年収総額は、上述「(3)連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等」欄に記載されている金額(基本報酬+年次インセンティブ+中長期インセンティブ)となります。
Ⅲ. 翌事業年度のインセンティブ報酬の算定方法の詳細
(1)「業績連動給与」等の算定方法
当社の年次インセンティブ報酬(「連結当期純利益(在庫影響除き)」と連動する部分)及び中長期インセンティブ報酬(業績連動部分)(注)はいずれも法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、算定方法は以下のとおりです。なお、当社及び当社の各中核事業会社は、係る部分の算定方法につき、当社の監査等委員会において監査等委員である取締役の過半数の賛成を得た上で、当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において決議しております。
(注)中長期インセンティブ報酬については、「業績連動給与」に該当しない非業績連動部分の算定方法を含みます。
[年次インセンティブ報酬(「連結当期純利益(在庫影響除き)」と連動する部分)の算定方法]
2024年度連結当期純利益(在庫影響除き)がゼロ円以上500億円未満の場合
各業務執行役員の個別支給額
=2024年度連結当期純利益(在庫影響除き)×別表1のA列に定める役位別乗数
2024年度連結当期純利益(在庫影響除き)が500億円以上750億円未満の場合
各業務執行役員の個別支給額
=(2024年度連結当期純利益(在庫影響除き)-500億円)×2×別表1のA列に定める役位別乗数
+500億円×別表1のA列に定める役位別乗数
2024年度連結当期純利益(在庫影響除き)が750億円以上の場合
各業務執行役員の個別支給額
=別表1のB列に定める役位別上限額
(注)1 連結当期純利益(在庫影響除き)は「親会社株主に帰属する当期純利益-在庫影響額×(1- 30%)」とし、30%は税額相当とみなしております。
2 別表1における役位別乗数及び役位別上限額の適用は、2024年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。
3 上記算定方法の適用にあたり、連結当期純利益(在庫影響除き)の百万円未満は切り捨てとします。また、連結当期純利益(在庫影響除き)がゼロ未満の場合には、年次インセンティブ報酬における当該部分を支給しません。
4 年次インセンティブ報酬総額の上限となる法人税法第34条第1項第3号イ(1)の当社グループ各社の「確定額」は、723百万円(当社279百万円、コスモ石油㈱213百万円、コスモ石油マーケティング㈱127百万円、コスモエネルギー開発㈱104百万円の合計額)とします。
5 当社グループの業務執行役員が、年次インセンティブ報酬の支給対象期間(2024年度に係る定時株主総会の日から2025年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で、職務や社内規程の重大な違反もしくは責任処分に相当する重大な非違行為等に基づく辞任または解任、または自己都合(病気や介護等のやむを得ない事情であると指名・報酬委員会が認めた場合を除く。)による退任または解任によって、当社及び当社グループの業務執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該退任業務執行役員に対する年次インセンティブ報酬は支給しません。
(別表1)
| 役位 | A.役位別乗数 | B.役位別上限額 | |
| コスモエネルギー ホールディングス㈱ | 代表取締役会長 | 0.08136% | 81,360千円 |
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 0.08136% | 81,360千円 | |
| 取締役副社長執行役員 | 0.04400% | 44,000千円 | |
| 取締役専務執行役員 | 0.03813% | 38,133千円 | |
| 取締役常務執行役員 | 0.02992% | 29,920千円 | |
| 取締役執行役員 | 0.02064% | 20,640千円 | |
| コスモ石油㈱ | 代表取締役社長 社長執行役員 | 0.04400% | 44,000千円 |
| 取締役副社長執行役員 | 0.03461% | 34,613千円 | |
| 取締役専務執行役員 | 0.02992% | 29,920千円 | |
| 取締役常務執行役員 | 0.02640% | 26,400千円 | |
| 取締役執行役員 | 0.01824% | 18,240千円 | |
| コスモ石油マーケティング ㈱ 及びコスモエネルギー開発 ㈱ | 代表取締役社長 社長執行役員 | 0.03813% | 38,133千円 |
| 取締役専務執行役員 | 0.02992% | 29,920千円 | |
| 取締役常務執行役員 | 0.02640% | 26,400千円 | |
| 取締役執行役員 | 0.01824% | 18,240千円 |
各社の取締役副社長執行役員以下の役位について、代表権を有する場合の役位別乗数及び役位別上限額は代表権を有さない同一役位と等しい値を適用します。
[中長期インセンティブ報酬の算定方法]
(ⅰ)本制度の対象とする職務執行期間(以下「対象職務執行期間」という。)
当社の取締役である業務執行役員:2024年7月～2025年6月
当社の各中核事業会社の取締役である業務執行役員:2024年7月～2025年6月
(ⅱ)支給水準
2024年度から2026年度までの連続する3事業年度を評価対象期間として対象となる各業務執行役員に付与される基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は、以下のとおりです。
なお、株式交付ポイントは1ポイントあたり1株とします。ただし、会社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、会社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの会社株式数(換価処分の対象となる株式数を含む)を調整します。
また、別表2における基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限の適用は、2024年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。
<全体>
| 株式交付ポイント数の上限 | |
| コスモエネルギーホールディングス㈱ | 700,000ポイント |
| コスモ石油㈱ | 200,000ポイント |
| コスモ石油マーケティング㈱ | 150,000ポイント |
| コスモエネルギー開発㈱ | 150,000ポイント |
| 合 計 | 1,200,000ポイント |
<役位毎>(別表2)
| 役位 | 基準ポイント数 | 株式交付ポイント数の上限 | |
| コスモエネルギー ホールディングス㈱ | 代表取締役会長 | 6,660ポイント | 9,990ポイント |
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 6,600ポイント | 9,990ポイント | |
| 取締役副社長執行役員 | 3,600ポイント | 5,400ポイント | |
| 取締役専務執行役員 | 3,120ポイント | 4,680ポイント | |
| 取締役常務執行役員 | 2,450ポイント | 3,675ポイント | |
| 取締役執行役員 | 1,690ポイント | 2,535ポイント | |
| コスモ石油㈱ | 代表取締役社長 社長執行役員 | 3,600ポイント | 5,400ポイント |
| 取締役副社長執行役員 | 2,830ポイント | 4,245ポイント | |
| 取締役専務執行役員 | 2,450ポイント | 3,675ポイント | |
| 取締役常務執行役員 | 2,160ポイント | 3,240ポイント | |
| 取締役執行役員 | 1,490ポイント | 2,235ポイント | |
| コスモ石油マーケティング㈱ 及びコスモエネルギー開発㈱ | 代表取締役社長 社長執行役員 | 3,120ポイント | 4,680ポイント |
| 取締役専務執行役員 | 2,450ポイント | 3,675ポイント | |
| 取締役常務執行役員 | 2,160ポイント | 3,240ポイント | |
| 取締役執行役員 | 1,490ポイント | 2,235ポイント |
各社の取締役副社長執行役員以下の役位について、代表権を有する場合の基準ポイント及び株式交付ポイントの上限は代表権を有さない同一役位と等しい値を適用します。
(ア)基準ポイントを株式交付ポイントに転換するにあたっての算定式
(a)業績連動部分
株式交付ポイントの業績連動部分=基準ポイントの業績連動部分(基準ポイント×50%)
× 対象職務執行期間における在任月数(注1)/12ヶ月
× 業績連動係数(注2)(1ポイント未満切り捨て)
(b)非業績連動部分
株式交付ポイントの非業績連動部分=基準ポイントの非業績連動部分(基準ポイント×50%)
× 対象職務執行期間における在任月数(注1)/12ヶ月
(1ポイント未満切り捨て)
(c)追加ポイント
追加ポイント(注3)=基準ポイントの業績連動部分(基準ポイント×50%)
× (12ヶ月-対象職務執行期間における在任月数/12ヶ月)
× 業績連動係数(注2)(1ポイント未満切り捨て)
+ 基準ポイントの非業績連動部分(基準ポイント×50%)
× (12ヶ月-対象職務執行期間における在任月数/12ヶ月)
(1ポイント未満切り捨て)
(注)1 対象職務執行期間における各業務執行役員の在任月数が1ヶ月未満の場合は、1月在任していたものとみなす。
2 業績連動係数は、下記(イ)に定めるとおりとする。
3 追加ポイントを加算した結果、1年間在任した同一役位の株式交付ポイントと過不足が生じる場合は、追加ポイント加算後の株式交付ポイントを1年間在任した同一役位の株式交付ポイントと等しくなるように追加ポイントの調整を行うものとする。
(イ)業績連動係数の算定方法
上記(ア)の(a)及び(c)に適用される業績連動係数は、下記(a)及び(b)のとおり、当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)に応じて定まるものとします。
(a) 業績連動係数の算定方法
| 当社TSRの対TOPIX成長率 | 業績連動係数 |
| 150%以上 | 200% |
| 50%以上 150%未満 | 当社TSRの対TOPIX成長率×2-100% |
| 50%未満 | 0% |
ただし、上記にかかわらず、対象期間中の最終の事業年度における連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)が2.0倍以上の場合には、業績連動係数は0%とする。
(b) 当社TSRの対TOPIX成長率の算定方法
当社TSRの対TOPIX成長率(%)
= 当社TSR(%)(注1) ÷ TOPIX成長率(%)(注2)
(1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
(注)1 当社TSR(%)=(B+C)÷A (1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
A:2024年4月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値(1円未満切り捨て)
B:2027年4月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値(1円未満切り捨て)
C:2024年度の期首から2025年度の期末までの間における会社株式1株当たりの配当金の総額値
2 TOPIX成長率(%)=E÷D(1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
D:2024年4月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値(1円未満切り捨て)
E:2027年4月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値(1円未満切り捨て)
当社グループの業務執行役員が死亡した場合または国内非居住者となることが決まった場合には、直近の当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)に基づき、上記算定方法に準じる方法により、速やかに基準ポイントを株式交付ポイントに転換することとし、当該株式交付ポイントに応じた会社株式の全てを株式市場において売却の上、その売却代金を当該業務執行役員に給付します(当該取締役が死亡した場合は、当該取締役の相続人に給付します)。
また、本制度開始時に国内非居住者である業務執行役員には、本制度と同様の時期に、本制度と同様の算定式に基づく株式交付ポイントに相当する株式数に会社株式の時価を乗じた金額を支給します。
報酬ガバナンス
I.クローバック
決算上の重大な過失・不正や決算内容の重大な修正が発生した場合、法令違反が起こった場合、またはグループ倫理規範に対する重大な違反がおこった場合に、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会の決議により、年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、受け取った報酬の一部または全額の返還を請求できるクローバック条項の導入に向けた検討を進めております。
Ⅱ.株式保有ガイドライン
すべてのステークホルダーの皆様との持続的な価値共有を図るため、当社グループの業務執行役員を対象とする株式保有ガイドラインを定めております。具体的には、潜在的保有株式(中長期インセンティブ報酬を通じて付与された基準ポイントの非業績連動部分)を含めて、当社の会長・社長は当該役位就任後5年以内に年間基本報酬の1.5倍、その他の当社グループの業務執行役員は当該役位就任後5年以内に年間基本報酬の同額に相当する基準保有価値を目指すこととしております。
Ⅲ.指名・報酬委員会
(1)委員長・委員構成
| 委員長(社外) | 委員(社外) | 委員(社内) |
| 浅井取締役 | 高山取締役 井上取締役 栗田取締役 | 桐山代表取締役会長 |
当社の指名・報酬委員会の構成は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定することとしています。当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、指名・報酬委員会の独立性確保を前提としつつも包括的かつ実効的な審議を担保すべく、外部の指名・報酬コンサルタントを活用して指名・報酬委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。指名・報酬委員会に対する外部の指名・報酬コンサルタントの関与・参画状況は、指名・報酬委員会に必要に応じ同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援に留まり、取締役会に対する答申内容や取締役会より決定を委任された事項に係る妥当性の提言等は受けておりません。
また、監査等委員である取締役の報酬制度については、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
(2)最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における審議内容
最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の審議は、2023年6月、7月、9月、12月、2024年3月、5月、6月の計7回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした(その他、報酬についての議案を含まない委員会を3回開催しており、合計10回の指名・報酬委員会が開催されました)。
最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の審議事項のうち、報酬に係る検討事項は、以下のとおりであり、取締役会に対する答申を行いました。
| 回号 | 開催日 | 主な審議内容 |
| 第58回 | 2023年6月6日 | ・2023年度役員報酬制度の確定 |
| 第59回 | 2023年7月24日 | ・2023年度各役員の目標設定 ・株式報酬制度の評価 |
| 第60回 | 2023年9月25日 | ・株式報酬制度の最新動向の確認 |
| 第62回 | 2023年12月21日 | ・役員多面評価結果 ・経営者報酬を取り巻く環境に関する報告と分析結果の確認 |
| 第64回 | 2024年3月25日 | ・クローバック条項について |
| 第65回 | 2024年5月23日 | ・年次インセンティブ:個人評価 |
| 第66回 | 2024年6月10日 | ・非財務KPIの評価(報酬制度におけるESG評価の決定) ・年次インセンティブ:2023年実績評価 ・中長期インセンティブ:2021-2023年度業績評価 ・2024年度役員報酬制度の確定 ・報酬開示内容の確認 |
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