訂正有価証券報告書-第30期(2024/03/01-2025/02/28)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行)
当社は、2025年3月6日開催の取締役会および2025年3月28日開催の臨時株主総会において第三者割当により発行される新株式(以下、「本新株式」という。)の発行及び第1回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2025年3月31日付で予定通り払込金額全額(本新株式650,000,000 円と本新株予約権1,750,000 円の合計額である651,750,000 円)の払込が完了しております。
なお、概要は以下のとおりであります。
本新株式の発行概要

(1) 払込期日	2025年3月31日
(2) 発行新株式数普通株式	普通株式3,250,000株
(3) 発行価額	1株につき200円
(4) 発行価額の総額	650,000,000円 本新株式の発行による調達資金のうち245,000,000円については、デット・エクイティ・スワップ(以下「DES」といいます)による現物出資の方法によるため、現金による払込みはありません。
(5) 資本組入額	1株につき100円
(6) 資本組入額の総額	325,000,000円
(7) 募集又は割当方法	第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。 綿引一 600,000株(うちDESによる現物出資250,000株。当社への貸付金の金額の全額である50,000,000円(250,000株)をDESとし、引受意向額との差をDESではなく払込を行うもの) 寒川登代志 250,000株(うちDESによる現物出資125,000株。当社への貸付金の金額の全額である25,000,000 円(125,000株)をDESとし、引受意向額との差をDESではなく払込を行うもの) 株式会社T ・K ホールディングス 250,000株(うちDESによる現物出資250,000株) ITJ 株式会社 500,000株 勝俣篤志 500,000株 金田卓也 500,000株 大垣内剛 350,000株(うちDESによる現物出資350,000株) 榊原暢宏 250,000株(うちDESによる現物出資250,000株) 株式会社イースマイル 50,000株
(8) 資金の使途	①借入金の返済、②運転資金の確保、③戦略的システム投資・改修資金に充当する予定です。
(9) その他	割当先である大垣内剛氏とは、株式会社東京証券取引所による特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結済です。

本新株予約権の発行概要

(1) 割当日及び払込期日	2025年3月31日
(2) 新株予約権の総数	3,500個
(3) 発行価額総額	1,750,000円(新株予約権1個につき500円)
(4) 当該発行による潜在株式数	350,000株(新株予約権1個につき100株)
(5) 調達資金の額	71,750,000円 (内訳)新株予約権発行による調達額:1,750,000円 新株予約権行使による調達額:70,000,000円
(6) 募集又は割当方法	第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。 寒川登代志 500個(潜在株式数 50,000株) ITJ 株式会社 500個(潜在株式数 50,000株) 加藤伸克 500個(潜在株式数 50,000株) 楯広長 1,000個(潜在株式数 100,000株) 田中克明 500個(潜在株式数 50,000株) 工藤正尚 500個(潜在株式数 50,000株)
(7) 行使価額	1株あたり200円(固定)
(8) 行使請求期間	2025年4月1日から2027年4月1日まで
(9) 資金の使途	①借入金の返済、②運転資金の確保、③戦略的システム投資・改修資金に充当する予定です。
(10) その他	割当先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない。 割当先である加藤伸克氏、楯広長氏、田中克明氏、工藤正尚氏とは、株式会社東京証券取引所による特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株予約権を行使して取得した株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結済です。 割当先である加藤伸克氏、楯広長氏、田中克明氏、工藤正尚氏については、当社の役職員であることを本新株予約権の行使の条件とし、役職員でなくなった場合には行使できない。