有価証券報告書-第48期(令和2年2月1日-令和3年1月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第9回及び第10回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権買取契約(機関投資家・ターゲット・イシュー・プログラム「K-TIP」)の締結)
当社は、2021年1月20日開催の取締役会において、機関投資家であるハヤテインベストメント株式会社(以下「割当予定先運用助言者」といいます。)が運用助言する外国投資信託であるHayate Japan Unit Trust(以下「割当予定先」といいます。)に対する第三者割当による、行使価額修正条項付第9回及び第10回新株予約権(以下個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、割当予定先との間で新株予約権買取契約(機関投資家・ターゲット・イシュー・プログラム「K-TIP」)を締結することを決議し、2021年2月5日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しております。概要は以下のとおりであります。

(1)割当日	2021年2月5日
(2)発行新株予約権数	13,600個 第9回新株予約権 8,500個 第10回新株予約権 5,100個
(3)発行価額	総額24,888,000円 (第9回新株予約権1個当たり2,040円、第10回新株予約権1個当たり1,480円)
(4)当該発行による 潜在株式数	1,360,000株(新株予約権1個につき100株) 第9回新株予約権 850,000株 第10回新株予約権 510,000株 上限行使価額(下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。但し、本新株予約権の発行要項第11項の規定による調整を受けます。)は、第10回新株予約権についてのみ2,801円(下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。但し、本新株予約権の発行要項第11項の規定による調整を受けます。)です。また、下限行使価額(下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。但し、本新株予約権の発行要項第11項の規定による調整を受けます。)は、それぞれ、第9回新株予約権が1,206円、第10回新株予約権は発行日より4か年経過満了日の終値の65%(下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。但し、本新株予約権の発行要項第11項の規定による調整を受けます。)ですが、下限行使価額又は並びに上限行使価額のいずれにより行使された場合においても、本新株予約権に係る潜在株式数は1,360,000株です。
(5)調達資金の額	2,589,488,000円(差引手取概算額)(注)

(6)行使価額および 行使価額の修正条項	当初行使価額は、第9回新株予約権が1,855円、第10回新株予約権が1,985円です。 第9回新株予約権の行使価額は、当初固定とし、当社代表取締役社長の決定により行使価額の修正を決定することができ(以下「行使価額修正選択権」といいます。)、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正されることになります。当該決定をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る本新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)に通知するものとし、通知が行われた日の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、本新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。第10回新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から4か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正されることとなり、修正がなされた日以降、本新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。 また、上記の計算による修正後の行使価額が第9回新株予約権は1,206円(本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日(2021年1月19日)における当社普通株式の終値の65%)(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)、第10回新株予約権は発行日から4か年経過満了日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)の65%を下回ることとなる場合(以下、これらの金額を個別に又は総称して「下限行使価額」といいます。)、行使価額は下限行使価額とします。また、上記の計算による修正後の行使価額が第10回新株予約権において2,801円(以下「上限行使価額」といいます。)を上回ることとなる場合(以下、これらの金額を個別に又は総称して「上限行使価額」といいます。)、行使価額は上限行使価額とします。また、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含みます。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
(7)募集又は割当方法 (割当予定先)	Hayate Japan Unit Trustに対して、第三者割当の方法によって行います。
(8)新株予約権の 行使期間	第9回新株予約権 2021年2月8日から2022年8月5日までとする。 第10回新株予約権 2021年2月8日から2026年2月6日までとする。

(9)その他

1)上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生することを条件とします。 2)当社は、割当予定先との間で、本新株予約権に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結する予定です。 本買取契約において、本買取契約の締結日から、①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日のいずれか先に到来する日までの間、当社株式の交付と引き換えに当社に取得される証券(権利)若しくは当社に取得させることができる証券(権利)、又は当社株式の交付を当社に請求できる新株予約権の交付と引き換えに当社に取得される証券(権利)若しくは当社に取得させることができる証券(権利)、当社株式、又は当社株式の交付を請求できる新株予約権を、当社が第三者に発行(当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含みます。)しようとする場合(但し、①当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション又は譲渡制限付株式を発行する場合を除きます。)、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先あるいはその指定する法人等に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうかを確認することとし、割当予定先あるいはその指定する法人等が引受け又は購入を望む場合には、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先あるいはその指定する法人等に対して同条件にてかかる証券(権利)を発行する旨が定められる予定です。 また、本買取契約には、割当予定先は、行使期間満了前1か月の時点で未行使の本新株予約権が残存している場合又は東京証券取引所における当社普通株式の取引が10連続取引日以上の期間にわたって停止された場合はそれ以降いつでも、あるいは東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が下限行使価額を連続して90取引日下回った場合、当該90取引日から30取引日内に、割当予定先の裁量で当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。

(注)本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額(24,500,000円)を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。