有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社サービスにおける購入者、クリエイター、また株主や投資家の皆様等を含めたすべてのステークホルダーの利益を重視し、企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立は重要な経営課題であると認識しております。
②企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等
イ 企業統治の体制の基本説明
(a) 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役5名により構成されております。取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っており、毎月1回の定時取締役会を開催する他、迅速かつ適切な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
(b) 監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、毎月1回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監査役3名(内、常勤社外監査役1名)により構成されております。監査役会では、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、当社の経営に関する監視及び取締役の業務執行に関する適法性について監査を行っております。
(c) 経営会議
経営会議は、代表取締役社長、取締役、常勤監査役及び部門長で構成され、原則として週1回開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会の決議事項以外の重要な事項についての審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
(d) 内部監査
当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長直轄の内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、自己の所属する部署を除く全部署に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果に基づき被監査部署に対して改善を指示し、内部監査担当者を通じてその改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。
(e) 会計監査人
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
ロ 会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制の関係をわかりやすく図示すると、以下のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システムに関する基本方針」を制定するとともに、各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底をはかり、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、法令等の遵守状況及び内部統制機能の有効性を確認するため、監査役及び内部監査担当者が役職員の業務執行状況を監視し、必要な監査を実施しております。
ニ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者4名が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り、全部署に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。
当社の監査役会は社外監査役3名で構成されており、うち1名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、毎事業年度において策定される監査役監査計画で定められた業務分担に従って監査を行い、原則として月1回開催される監査役会において情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当者より定期的に内部監査実施状況及び結果について報告を受ける体制をとっております。
さらに、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は定期的に意見交換等を行っており、三者間で情報を共有することで連携を図っております。
ホ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役上田祐司は、当社の株主であるGaiaX Global Marketing & Ventures Pte. Ltd.(持株数160,000株)の取締役及びその親会社である株式会社ガイアックスの代表執行役を務めております。株式会社ガイアックスと当社の間には、当社の運営する「PIXTA」における購入者としての取引がありますが、第三者と同様の取引条件であることや取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、社外取締役個人が当社と直接利害関係を有するものではありません。それ以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、幅広い経験及び知見、専門家としての高い見識、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役上田祐司は、株式会社ガイアックス及びその子会社等の取締役を兼任しており、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しております。
社外監査役大野聡子は、公認会計士としての豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役古賀良三は、銀行業界における長期の職務経験と、他の会社の取締役、監査役等を歴任した経歴を有しております。
社外監査役松本拓生は、弁護士としての豊富な経験と、法律に関する相当程度の知見を有しております。
ヘ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社と同監査法人又は当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。なお、監査継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
(a)業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 公認会計士 百井 俊次
指定有限責任社員 公認会計士 矢部 直哉
(b)監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 5名、その他 8名
③ リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、経営会議が主管機能となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。週一回開催される経営会議においてリスク管理に関し協議を行い、必要に応じて弁護士をはじめ公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。特に法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。
また、「リスク管理規程」を整備し、役員及び従業員が何らかのリスク情報に接した場合、リスク管理担当者である管理部長に連絡するとともに、リスク管理担当者は代表取締役社長、取締役及びその他必要と認められる役員・従業員で構成されるリスク管理委員会を開催し、代表取締役社長に有効に情報が伝達されるシステムを構築しております。
さらに、当社の内部監査部署である内部監査担当者は、代表取締役社長の直轄機関として、重要性の高いリスクに対して重点的に内部監査を実施しており、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証できるような体制を整えております。
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス管理規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。管理部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する相談・報告体制として、「社内通報規程」に基づいて管理部及び外部弁護士を通報窓口とする社内通報制度を整備しており、組織的又は個人的な法令違反又は不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を漏洩リスクから守るため、「個人情報取扱規程」「文書管理規程」「機密文書管理規程」等社内規程を整備し、コンプライアンス委員会を中心にその遵守を確保する体制を整えております。コンプライアンス委員会は、当該社内規程運用のための準則及びシステムを整備し、社内規程等の運用の推進・支援を行っております。
④役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.対象となる役員の員数は社外監査役2名であり、平成27年3月17日開催の第10期定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任した社外監査役1名を含んでおります。
2.取締役の報酬限度額は、平成23年3月29日開催の第6期定時株主総会において、年額5,000万円以内(ただし、使用人分給与を含まない)と決議されております。なお、平成27年3月17日開催の第10期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額20,000万円以内と決議されております。
3.監査役の報酬限度額は、平成26年7月16日開催の臨時株主総会において、年額1,000万円以内と決議されております。なお、平成27年3月17日開催の第10期定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額2,000万円以内と決議されております。
4.子会社における役員報酬の決定は、親会社の株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、子会社の業績、取締役の子会社における職務・職責を勘案して親会社の取締役会で決定いたします。なお、平成27年7月より、グローバル展開を促進させるため、当社取締役1名がシンガポールに居住しており、子会社であるPIXTA ASIA PTE.LTD.から報酬を受けております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会での審議のもと、決定は代表取締役社長に一任しております。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)中間配当制度に関する事項
当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(b)自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議に基づき自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社サービスにおける購入者、クリエイター、また株主や投資家の皆様等を含めたすべてのステークホルダーの利益を重視し、企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立は重要な経営課題であると認識しております。
②企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等
イ 企業統治の体制の基本説明
(a) 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役5名により構成されております。取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っており、毎月1回の定時取締役会を開催する他、迅速かつ適切な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
(b) 監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、毎月1回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監査役3名(内、常勤社外監査役1名)により構成されております。監査役会では、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、当社の経営に関する監視及び取締役の業務執行に関する適法性について監査を行っております。
(c) 経営会議
経営会議は、代表取締役社長、取締役、常勤監査役及び部門長で構成され、原則として週1回開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会の決議事項以外の重要な事項についての審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
(d) 内部監査
当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長直轄の内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、自己の所属する部署を除く全部署に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果に基づき被監査部署に対して改善を指示し、内部監査担当者を通じてその改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。
(e) 会計監査人
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
ロ 会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制の関係をわかりやすく図示すると、以下のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況当社では、「内部統制システムに関する基本方針」を制定するとともに、各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底をはかり、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、法令等の遵守状況及び内部統制機能の有効性を確認するため、監査役及び内部監査担当者が役職員の業務執行状況を監視し、必要な監査を実施しております。
ニ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者4名が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り、全部署に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。
当社の監査役会は社外監査役3名で構成されており、うち1名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、毎事業年度において策定される監査役監査計画で定められた業務分担に従って監査を行い、原則として月1回開催される監査役会において情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当者より定期的に内部監査実施状況及び結果について報告を受ける体制をとっております。
さらに、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は定期的に意見交換等を行っており、三者間で情報を共有することで連携を図っております。
ホ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役上田祐司は、当社の株主であるGaiaX Global Marketing & Ventures Pte. Ltd.(持株数160,000株)の取締役及びその親会社である株式会社ガイアックスの代表執行役を務めております。株式会社ガイアックスと当社の間には、当社の運営する「PIXTA」における購入者としての取引がありますが、第三者と同様の取引条件であることや取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、社外取締役個人が当社と直接利害関係を有するものではありません。それ以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、幅広い経験及び知見、専門家としての高い見識、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役上田祐司は、株式会社ガイアックス及びその子会社等の取締役を兼任しており、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しております。
社外監査役大野聡子は、公認会計士としての豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役古賀良三は、銀行業界における長期の職務経験と、他の会社の取締役、監査役等を歴任した経歴を有しております。
社外監査役松本拓生は、弁護士としての豊富な経験と、法律に関する相当程度の知見を有しております。
ヘ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社と同監査法人又は当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。なお、監査継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
(a)業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 公認会計士 百井 俊次
指定有限責任社員 公認会計士 矢部 直哉
(b)監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 5名、その他 8名
③ リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、経営会議が主管機能となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。週一回開催される経営会議においてリスク管理に関し協議を行い、必要に応じて弁護士をはじめ公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。特に法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。
また、「リスク管理規程」を整備し、役員及び従業員が何らかのリスク情報に接した場合、リスク管理担当者である管理部長に連絡するとともに、リスク管理担当者は代表取締役社長、取締役及びその他必要と認められる役員・従業員で構成されるリスク管理委員会を開催し、代表取締役社長に有効に情報が伝達されるシステムを構築しております。
さらに、当社の内部監査部署である内部監査担当者は、代表取締役社長の直轄機関として、重要性の高いリスクに対して重点的に内部監査を実施しており、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証できるような体制を整えております。
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス管理規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。管理部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する相談・報告体制として、「社内通報規程」に基づいて管理部及び外部弁護士を通報窓口とする社内通報制度を整備しており、組織的又は個人的な法令違反又は不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を漏洩リスクから守るため、「個人情報取扱規程」「文書管理規程」「機密文書管理規程」等社内規程を整備し、コンプライアンス委員会を中心にその遵守を確保する体制を整えております。コンプライアンス委員会は、当該社内規程運用のための準則及びシステムを整備し、社内規程等の運用の推進・支援を行っております。
④役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 26,808 | 26,808 | - | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 (注1) | 3,550 | 3,550 | - | - | - | 2 |
(注)1.対象となる役員の員数は社外監査役2名であり、平成27年3月17日開催の第10期定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任した社外監査役1名を含んでおります。
2.取締役の報酬限度額は、平成23年3月29日開催の第6期定時株主総会において、年額5,000万円以内(ただし、使用人分給与を含まない)と決議されております。なお、平成27年3月17日開催の第10期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額20,000万円以内と決議されております。
3.監査役の報酬限度額は、平成26年7月16日開催の臨時株主総会において、年額1,000万円以内と決議されております。なお、平成27年3月17日開催の第10期定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額2,000万円以内と決議されております。
4.子会社における役員報酬の決定は、親会社の株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、子会社の業績、取締役の子会社における職務・職責を勘案して親会社の取締役会で決定いたします。なお、平成27年7月より、グローバル展開を促進させるため、当社取締役1名がシンガポールに居住しており、子会社であるPIXTA ASIA PTE.LTD.から報酬を受けております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会での審議のもと、決定は代表取締役社長に一任しております。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)中間配当制度に関する事項
当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(b)自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議に基づき自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。