有価証券報告書-第21期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結)
当社は、2020年9月18日開催の取締役会において、2020年12月22日開催予定の定時株主総会の承認を前提条件として、2021年4月1日付(予定)で会社分割により当社が営む一切の事業(ただし、当社がその株式または持分を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業を除く。)を当社の100%子会社「ネットオフ株式会社」を設立のうえ承継し、持株会社に移行することを決議いたしました。
また、2020年11月27日開催の取締役会において、ネットオフ株式会社との間で吸収分割契約を締結することについて決議し、同日付で、同社との間で吸収分割契約を締結し、2020年12月22日開催の定時株主総会において、2021年4月1日付で吸収分割を行うことについて承認されました。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは、「宅配リサイクルで世界を変える」を企業理念に掲げ、実店舗を有しない「リユース事業」と、インターネットと宅配便を活用した都市鉱山リサイクル(小型家電リサイクル)の「小型家電リサイクル事業」及びカンボジアで車両販売事業、リース事業、マイクロファイナンス事業、人材送出し事業の4つの事業を展開する「海外事業」を複合的に展開し、各事業共に様々な施策の下、事業拡大を図っております。
当社グループとして、さらなる成長の加速のため、事業領域の拡大と企業価値の最大化を実現していくにあたり、グループの組織再編により、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ経営体制を強化することが必要であり、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分を行うことが可能な持株会社体制へ移行する方針を決定いたしたく存じます。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1)吸収分割に係る日程

2020年11月18日	承継会社の設立
2020年11月27日	吸収分割契約承認取締役会
2020年11月27日	吸収分割契約締結
2020年12月22日	吸収分割契約承認株主総会
2021年4月1日(予定)	吸収分割効力発生日

(2)吸収分割の方法
持株会社体制への移行の方法は、会社分割(吸収分割)を採用し、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)とし、当社が営む一切の事業(ただし、当社がその株式または持分を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業を除きます。)を当社が100%出資する子会社であるネットオフ株式会社(以下「承継会社」といいます。)に承継する方法によります(以下「本件分割」といいます。)。
(3)本件分割に係る割当ての内容
当社は承継会社の発行済株式の全部を所有することから、本件分割に際して、承継会社から当社に対し承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行いません。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に定めるものといたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件分割後の債務の履行の見込みについては、問題がないと判断しております。
3.本件分割の分割会社、承継会社の概要

	分割会社 2020年9月30日現在		承継会社 2020年11月18日現在
(1)商号	リネットジャパングループ株式会社		ネットオフ株式会社
(2)本店所在地	愛知県大府市柊山町三丁目33番地		愛知県大府市柊山町三丁目33番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 黒田 武志		代表取締役社長 黒田 武志
(4)事業内容	リユース事業		リユース事業
(5)資本金	1,565,305千円		10,000千円
(6)設立年月日	2000年7月27日		2020年11月18日
(7)発行済株式総数	11,620,100株		200株
(8)決算期	9月末日		9月末日
(9)大株主及び持株比率	黒田 武志	20.43%	リネットジャパングループ株式会社	100.00%
	合同会社TKコーポレーション	4.25
	株式会社SBI証券	3.96
	丸本 桂三	3.91
	株式会社日本カストディ銀行(信託口)	2.88
	株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口)	2.03
	豊田通商株式会社	1.90
	BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD ACISG(FE-AC)	1.49
	鈴木 春美	1.37
	野村信託銀行株式会社(信託口)	1.20
(10)当事会社間の関係等	資本関係	分割会社が承継会社の全株式を保有しています。
	人的関係	分割会社の取締役が承継会社の取締役を一部兼任しています。
	取引関係	営業を開始していないため、分割会社との取引関係はありません。
(11)直前事業年度の財政状態及び経営成績(2020年9月期)
純資産	1,314,455千円(単体)		10,000千円(単体)
総資産	6,617,425千円(単体)		10,000千円(単体)
一株当たり純資産	112.59円(単体)		50,000円(単体)
売上高	4,368,531千円(単体)		―
営業利益	4,449千円(単体)		―
経常利益	101,332千円(単体)		―
当期純損失(△)	△1,562,459千円(単体)		―
一株当たり当期純損失(△)	△145.25円(単体)		―

※承継会社におきましては直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ記載しております。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
リユース事業
(2)分割する部門の経営成績(2020年9月期実績)

	分割事業 (a)	当社実績(単体) (b)	比率 (a÷b)
売上高	2,848,051千円	4,368,531千円	65.2%
売上総利益	1,929,693千円	2,987,703千円	64.6%

(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2020年9月30日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	1,464,076千円	流動負債	1,263,224千円
固定資産	233,204千円	固定負債	17,558千円
合計	1,697,281千円	合計	1,280,783千円

(注)上記金額は2020年9月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。