四半期報告書-第19期第1四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、平成30年2月13日開催の取締役会において、ソーシャル・マイクロファイナンス機関である「Chamroeun Microfinance Plc.(以下チャムロン社)」の主要株主から株式を取得することを決議し、筆頭株主(持分比率90%)となる株式譲渡契約を締結しました。
1.株式取得の理由
当社は、途上国の発展に貢献しつつ、企業の発展も資する持続的なビジネス、いわゆるBOP(Base Of the Economic Pyramid)事業をカンボジアにて、約5年に渡り、独立行政法人国際協力機構(JICA)や経済産業省等の受託事業を通じて展開して参りました。
こうした知見を通じ、ビジネスとしては、カンボジア経済の発展に比例し、大きく成長する分野である「自動車関連領域」と「金融関連領域」に戦略的に取り組んでいます。金融事業第1弾として、昨年発表し、現在、準備中であるSBIホールディングス株式会社との中古自動車などのリース会社設立に続き、今般、金融事業 第2弾として、ソーシャル・マイクロファイナンス機関である「Chamroeun Microfinance Plc.」の主要株主から株式を取得し、同社を子会社化するための株式譲渡契約を締結いたしました。
カンボジアは20年以上にわたり高い経済成長を続けており、近年、国内総生産(GDP)成長率が7%台で推移しています。この経済成長に合わせ、マイクロファイナンスをはじめとする同国の金融セクターは今後大きく成長することが期待されています。
本買収により、チャムロン社が有するカンボジア全土に展開する21の支店、職員数約200名、顧客口座約24,000のネットワークを活用し、設立準備中のリース会社と密接に連携させることで、金融事業を加速・拡大することができると判断いたしました。また、チャムロン社においても、当社の傘下に入り資金調達コストを低減させることで収益力をより一層高めていく計画です。
2.異動する子会社の概要

(1)名称	Chamroeun Microfinance Plc.
(2)所在地	No425 St.271, Sangkat Tuol Tumpung2, Khan Chamkarmon, Phnom Penh, Cambodia,
(3)代表者の役職・氏名	CEO Yannick Milev
(4)事業内容	マイクロファイナンス
(5)資本金	1,414,354 USD(153,853千円)
(6)設立年月	2006年3月
(7)発行済株式総数	115,977株
(8)上場会社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期	2015年12月期	2016年12月期	2017年12月期
純資産	209,452千円	268,410千円	278,237千円
総資産	1,283,656千円	1,269,303千円	1,316,601千円
1株当たり純資産	1,805.98円	2,314.35円	2,399.07円
売上高	370,391千円	397,882千円	257,802千円
営業利益	△15,592千円	6,072千円	△88,963千円
経常利益	△9,328千円	15,435千円	13,791千円
当期純利益	△13,417千円	11,039千円	9,826千円
1株当たり当期純利益	△115.69円	95.19円	84.72円

(注)1.換算レートは、1USD=4,100KHR、1USD=108.78円として算出しています。
2.2017年12月期の業績は監査前の数値を記載しています。
3.株式取得の相手先の概要
相手先との守秘義務により、個人株主3名については非公表とさせていただきます。
① Entrepreneurs du Monde(取得株式数41,694株)

(1)名称	Entrepreneurs du Monde
(2)所在地	29 rue Ladmirault - 86000 POITIERS - FRANCE
(3)代表者の氏名	Franck RENAUDIN
(4)上場会社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

② Grameen Credit Agricole Microfinance Foundation(取得株式数23,164株)

(1)名称	Grameen Credit Agricole Microfinance Foundation
(2)所在地	5,Allee Scheffer L-2520 Luxembourg
(3)代表者の氏名	Jean-Luc PERRON
(4)上場会社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

③ Microfinance Solidaire(取得株式数23,164株)

(1)名称	Microfinance Solidaire
(2)所在地	29 rue Ladmirault - 86000 POITIERS - FRANCE
(3)代表者の氏名	Franck RENAUDIN
(4)上場会社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

④ 個人株主(取得株式数13,195株)

(1)名称	個人株主
(2)上場会社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

⑤ 個人株主(取得株式数12,718株)

(1)名称	個人株主
(2)上場会社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

⑥ 個人株主(取得株式数2,042株)

(1)名称	個人株主
(2)上場会社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

4.取得株式数について

(1)異動前の所有株式数	0株
	(議決権の数:0個)
	(議決権所有割合:0%)
(2)取得株式数	115,977株
	(議決権の数:115,977個)
(3)異動後の所有株式数	180,000株(注)
	(議決権の数:180,000個)
	(議決権所有割合:90.0%)

(注)当該株式譲渡契約と同時に、BOPA社が保有する転換社債型新株予約権のうち、当社が買取り行使する株式数 が60,000株、BOPA社が行使する株式数が20,000株あり、当社による新株発行の引受けによる株式数が4,023 株を取得予定株式数と併せて、発行済株式数200,000株、当社の所有株式数180,000株(持株比率90.0%)と なります。
5.取得価額について
相手先との守秘義務により、非公表とさせていただきますが、適切なデューデリジェンスを実施の上、公正妥当と考えられる金額にて取得しております。
6.日程

(1)取締役会決議日	平成30年2月13日
(2)株式譲渡契約締結日	平成30年2月13日
(3)株式譲渡実行日	平成30年8月(予定)

7.今期業績に与える影響
なお、本買収に伴う連結業績に与える影響については現在精査中であり、進捗の状況に応じ、公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。