有価証券報告書-第10期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社GT-Agency
事業の内容 スマートフォン、PC向けコンテンツサービスの提供
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社GT-Agency(以下、「GTA」と言います)は、スマートフォンやPCなどのデバイスに向け、占い、ゲーム、ニュース、クイズ、レシピなど様々なコンテンツのオリジナルでの新規制作や安価でのパッケージ提供を行っています。
本件株式取得を通じて、GTAと当社システム部門、管理部門等の当社リソースを活用して密接な連携を構築することで、GTAの収益性を高め、当社グループ収益の増加に寄与すると判断し、本件株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2021年1月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)企業結合後の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年1月1日から2021年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,550千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,229千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,753	千円
固定資産	-
資産合計	5,753
流動負債	4,415
固定負債	-
負債合計	4,415

共通支配下の取引等
当社は、2021年2月12日開催の取締役会の決議に基づき、2021年4月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社GT-Agencyを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称 AppBank株式会社
事業内容 アプリレビューサイト「AppBank.net」の運営・YouTube等におけるインターネット動画の制作・配信及びEコマースサイトでユーザー向けへの商品販売
(吸収合併消滅会社)
名称 株式会社GT-Agency
事業内容 スマートフォン、PC向けコンテンツサービスの提供
(2)企業結合日
2021年4月1日
(3)企業結合の法的形式
AppBank株式会社を存続会社、株式会社GT-Agencyを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
AppBank株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
本件吸収合併は、運営体制の効率化を図ることで、より高付加価値のサービスを提供する体制を作ると同時に、業務の集約及び人材配置の最適化により労働生産性を高め、経営の合理化を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。