有価証券報告書-第14期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
(事業分離)
当社は、2025年3月31日開催の取締役会において、マール株式会社に対して、IP&コマース事業部門の一部(YURINAN 事業)を譲渡することを目的として、マール株式会社との間で本事業譲渡に関する事業譲渡契約書の締結について決議し、同日付で本件譲渡契約を締結しました。その後、2025年4月1日にYURINAN 事業を譲渡しました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
マール株式会社
(2)分離した事業の内容
YURINAN事業
(3)事業分離を行った主な理由
事業整理の一環として譲渡することといたしました。
(4)事業分離日
2025年4月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
事業譲渡益 576千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 5,488千円
有形固定資産 13,838千円

投資その他の資産 13,857千円

資産合計 33,185千円
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
IP&コマース事業
4.連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 46,565千円
営業利益 △14,803千円
(株式交換による完全子会社化)
当社は、2025年8月4日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社PWAN及びmusica lab株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、2025年8月29日開催の臨時株主総会で承認を受け、2025年9月1日付けで本株式交換を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社PWAN
事業の内容:システム及びソフトウェアの企画開発、コールセンター運営等
被取得企業の名称:musica lab株式会社
事業の内容:スポーツチーム向けマーケティング業務、各種グッズの企画・製造及び販売、アプリケーションの開発等
(2)企業結合を行った主な理由
①株式会社PWAN
当社は、昨年来より地方放送局とのメディア共創事業に注力しております。同事業が業績に寄与し、2024年12月期の当社業績は、売上高994百万円(前年比210.7%)を達成し、メディア事業セグメントも通期で黒字化するなど一定の成果が見られました。
今後、同事業の一層の成長加速と、関連サービスとして放送局や広告代理店向けのソリューション等の開発を進めるにあたり、株式会社PWANが有するシステム開発能力やカスタマーサポート機能が、当社の事業戦略において高い親和性を有していると判断し、当社と株式会社PWANは本株式交換契約を締結するに至りました。
②musica lab株式会社
当社は、有力IPとのコラボレーションを軸とした、和カフェ店舗の運営や、イベントの企画開催と商品開発を行うIP&コマース事業を展開してきました。2025年12月期には、赤字削減を目的に実店舗事業の事業譲渡ならびに撤退を進める一方で、IPコラボレーションイベントや協業型のIP商品開発事業には引き続き注力する方針です。
musica lab株式会社は、JリーグやBリーグ等全国各地のプロスポーツクラブや各種スポーツ競技団体のオフィシャルグッズ開発、アニメ・キャラクターライセンス事業、ECや物販の受託事業、オリジナルアプリ開発など手掛けてきており、その企画、開発能力をIP&コマース事業に活用することで、同事業の収益モデルの複線化と強化を進めることが可能と判断し、当社とmusica lab株式会社は本株式交換契約を締結するに至りました。
(3)企業結合日
2025年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社PWAN及びmusica lab株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
株式会社PWAN 100%
musica lab株式会社 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年10月1日から2025年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(1)株式会社PWAN

取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 219,000千円

取得原価 219,000千円

(2)musica lab株式会社

取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 427,707千円

取得原価 427,707千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
株式会社PWAN普通株式1株に対して、当社の普通株式10株、musica lab株式会社普通株式1株に対して、当社の普通株式3,255株を割り当てております。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社、株式会社PWAN及びmusica lab株式会社から独立した第三者算定機関である、株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス社」といいます。)に、株式会社PWAN及びmusica lab株式会社の株式価値の算定を依頼することとし、2025 年8月1日付で、「PWAN 社株価算定書」及び「musica lab 社株価算定書」(以下、総称して「本算定書」といいます。)を取得いたしました。
当社は、プルータス社から提出を受けた本算定書に記載の株式価値を参考に、各社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社PWAN及びmusica lab株式会社との間で真摯に協議と検討を重ねてまいりました。本株式交換比率は、 当社及びプルータス社の本算定書に基づいた株式交換比率レンジ内であり、各社の株主の皆様にとって妥当であり、その利益を損ねるものではないとの判断に至りましたので、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
(3)交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、2,953,000株です。なお、当社は本株式交換による株式の交換に際し、新たに普通株式を発行しました。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー費用等 8,651千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)株式会社PWAN
①発生したのれんの金額
220,946千円
②発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたり均等償却いたします。なお、株式交換合意公表後から企業結合日までの期間において当社株価が上昇し、取得原価は当初の想定よりも多額になったことにより、企業結合時において127,167千円を減損損失として計上しております。
(2)musica lab株式会社
①発生したのれんの金額
391,325千円
②発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたり均等償却いたします。なお、株式交換合意公表後から企業結合日までの期間において当社株価が上昇し、取得原価は当初の想定よりも多額になったことにより、企業結合時において203,063千円を減損損失として計上しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1)株式会社PWAN

流動資産	77,511	千円
固定資産	16,306
資産合計	93,817

流動負債	51,764	千円
固定負債	44,000
負債合計	95,764

(2)musica lab株式会社

流動資産	137,807	千円
固定資産	3,506
資産合計	141,314

流動負債	104,932	千円
固定負債	0
負債合計	104,932

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす 影響の概算額及びその算定方法
(1)株式会社PWAN

売上高	244,824	千円
営業損失	△4,702
特別利益	112,991

(2)musica lab株式会社

売上高	336,065	千円
営業利益	22,757
特別利益	355
特別損失	0

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。