四半期報告書-第12期第1四半期(2023/01/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(吸収合併)
当社は、2023年2月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるテーマ株式会社を吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結し、2023年4月1日付けで合併の効力が発生いたしました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 テーマ株式会社
事業の内容 商品の販売
② 合併の日程
取締役会決議 2023年2月14日
契約締結日 2023年2月14日
株主総会決議 2023年3月29日
合併日 2023年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、テーマ株式会社は解散します。
④ 結合後企業の名称
AppBank株式会社
⑤ 企業結合に係る割当ての内容
当社による完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
⑥ その他取引の概要に関する事項
経営の迅速化・管理コストの効率化の観点から、当社に吸収合併をおこない、事業基盤の強化をめざすものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施いたします。
なお、本合併は当社と当社連結子会社との吸収合併であるため、連結業績に与える影響はありません。
(新株式の発行)
当社は、2023年4月10日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行について決議し、2023年4月28日に払込が完了しております。
1.第三者割当による新株式発行

(1)発行する株式の種類及び数	普通株式 1,098,000株
(2)払込金額	1株につき121円
(3)払込金額の総額	132,858千円
(4)増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額 66,429千円 増加する資本準備金の額 66,429千円
(5)払込期日	2023年4月28日
(6)割当先	株式会社STPR

2.資金使途
第三者割当による新株式発行に係る払込金額合計132,858千円については、全額を2023年4月から2025年4月において位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運営資金として充当する予定であります。
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2023年4月10日開催の取締役会において、第三者割当として第12回新株予約権(以下、本新株予約権という)を発行することを決議し、2023年4月28日に割当を実行しました。その概要は次のとおりであります。

(1)	割当日	2023年4月28日
(2)	新株予約権の総数	9,500個
(3)	発行価額	総額1,273,000円(本新株予約権1個につき134円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	950,000株(本新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は73円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は950,000株
(5)	資金調達の額	116,223,000円(差引手取概算額:111,143,100円) (内訳)本新株予約権発行による調達額:1,273,000円 本新株予約権行使による調達額:114,950,000円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。
(6)	行使価額	当初行使価額 121円 当初行使価額は、2023年4月10日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)であります。 また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月を経過した日(2023年10月29日)以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値90%に相当する金額に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額である73円(発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の60%を乗じた金額の1円未満の端数を切り上げた金額)を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等には該当しません。
(7)	募集又は割当方法	第三者割当方式 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 8,550個 クオンタムリープ株式会社 950個
(8)	本新株予約権の行使期間	2023年4月28日～2025年4月27日まで

(9)

その他

①行使条件 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日(2023年4月10日)時点における当社発行済株式総数(9,062,500株)の10%(906,250株)(但し、行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整されます。)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。 ②新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」といいます。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 ③譲渡制限 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 ⑤その他 上記のほか、割当先との間で、本新株予約権に係るコミットメント条項付第三者割当契約を締結しており、本新株予約権の行使許可、本新株予約権の行使指示、本新株予約権の取得請求等が定められております。

(第12回新株予約権の行使)
当第1四半期会計期間終了後、2023年4月30日までの間に発行した第12回新株予約権の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は、以下のとおりであります。
(1)行使された新株予約権の個数 6,000個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 600,000株
(3)資本金増加額 36,702千円
(4)資本準備金増加額 36,702千円
以上により、2023年4月30日現在の発行済株式総数は10,760,500株、資本金は291,229千円、資本準備金は478,427千円となっております。