有価証券報告書-第12期(2025/03/01-2026/02/28)

(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a 組織・人員・手続
当社監査役会は監査役選任について監査役として適切な経験、能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有す者であること、最低1名は財務・会計に関する十分な知見を有している事を監査役選任同意基準として定めております。さらに、高度な社内情報収集の必要性から一定期間当社において、業務経験があり当社事業に精通する社内出身者の選任も併せて定めております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役1名及び社外(非常勤)監査役2名(うち1名は独立役員)の計3名で構成されております。さらに、監査役の職務を遂行するため適正な能力、経験を有する専任スタッフを1名配置し監査役の職務遂行のサポート、監査役会の事務局等を行っております。監査役会は、当該監査役スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しております。また、当該監査役スタッフへの指示命令、業績評価等に関しては常勤監査役が直接行っており、取締役からの独立性を担保し、監査役の指示の実効性を確保しております。
当事業年度においては、常勤監査役濱口聡子が監査役会議長を務めております。同氏は1986年当社に入社以来、当社グループにおいて営業・オペレーション部門や人事部門・コンプライアンス部門の管掌役員を経て2015年に常勤監査役に就任いたしました。上記の経験・実績から監査に必要な業務知識を幅広く有するものであります。
社外監査役葉山良子は、公認会計士の資格を有しており、有限責任監査法人トーマツ、EY新日本有限責任監査法人を経た後、複数企業の社外監査役及び社外取締役に就任、2023年に当社独立社外監査役に就任いたしました。財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
社外監査役相馬謙一郎は、伊藤忠商事㈱において財務・経理部門の職務に長年携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
b 監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
当事業年度の監査役会は月次で開催される定例監査役会の他、臨時で開催される監査役会を含め 監査役は全員がすべての監査役会に出席致しました。
また、監査役会の平均所要時間は約1.5時間であります。

	氏名		開催回数	出席率
常勤監査役	濱口 聡子		19回	100%
社外監査役 (独立社外監査役)	葉山 良子	(注)	19回	100%
社外監査役	相馬 謙一郎		19回	100%

(注) 社外監査役葉山良子は、独立役員として指名委員会・報酬委員会の構成員となっております。
当事業年度における付議議案数と主な議案内容は、以下の通りであります。

	件数	主な議案内容
決議事項	9件	会計監査人選解任評価、監査役選任同意、監査役会予算承認、監査役監査計画(監査方針・重点監査項目・職務分担・往査計画等)、会計監査人監査報酬同意
協議・審議事項	6件	取締役会議案内容相当性監査、監査役会実効性評価、 会社法内部統制システム監査、監査役会監査報告書、監査役報酬協議
報告事項	78件	常勤監査役活動、役員インタビュー監査、監査役現場往査、 内部通報事案、各委員会監査、個別インシデント監査、経営会議議案相当性監査、役員報酬監査

c 監査役会の具体的な検討事項
当事業年度における当社グループを取り巻く以下の外部環境・内部環境を前提としてより高度な経営管理体制が求められている事を踏まえ当社グループの内部統制システムの整備・運用状況及びリスク管理体制の有効性について重点的に監査を行うことといたしました。

外部環境	・サイバーセキュリティリスクの増加 ・地政学的リスクの増加 ・世界的な政治・経済の不確実性の高まり/為替・金利の変動 ・生成AIの急速な普及
内部環境	・中計最終年度における新たな事業領域拡大推進 ・情報セキュリティリスク(サイバーセキュリティリスク含む)の増加 ・労働力不足への対応 ・生成AIの活用とリスク対応

当事業年度において監査役会で定めた重点監査項目は、以下の通りであります。

重点監査項目	監査のポイント
グループガバナンス体制の整備・運用状況	・企業理念、グループ行動規範の浸透状況 ・海外子会社の内部統制整備・運用状況 ・子会社・関連会社への経営監督・支援機能の整備状況 ・サイバーセキュリティリスクへの対応状況
事業進捗状況	・領域拡大による投資案件の妥当性とPMI検証 ・社員の多様性尊重と持続的な働き方の推進 ・組織健全性担保への対応状況 ・生成AI活用リスクへの対応状況 ・次期中計策定状況
サステナビリティ経営推進体制の 整備・運用状況	・サステナビリティ経営における取締役会の監督機能検証 ・ビジネスにおける人権リスクへの対応 ・人的資本経営推進への取り組み ・全社的リスクマネジメントの推進による企業価値向上

◆上記重点監査項目に対する監査活動内容と監査役会の認識は、以下の通りであります。
1) グループガバナンス体制の整備・運用状況
当社グループが前年度策定した「中期経営計画2025」並びにリブランディングの一環として定義した企業理念の構造見直しによるパーパス並びに従業員の行動理念としての5つのバリューと新たなコーポレートボイス、加えてグループ行動規範について従業員への理解・浸透状況を事業所等への往査、従業員へのインタビュー等で確認をいたしました。また、海外子会社についても事業所往査等を通じ内部統制整備・運用状況の把握と課題の抽出、並びに親会社による連結子会社・関連会社への経営支援・監督状況を監視・検証いたしました。特に近時重要なリスクと認識しておりますサイバーセキュリティ攻撃への対策の妥当性については、情報セキュリティ部門からの報告を受領し、監視・検証を行ってまいりました。
さらに、グループ監査役間の連携強化にも取り組み、「ベルグループ監査役連絡会」を定期的に開催し、監査情報の共有、監査に関する知識・スキルの向上を目的とした勉強会を実施してまいりました。
(監査役会の認識)
子会社への往査並びにグループ監査役との連携強化に取り組み、当社グループのガバナンス体制の整備・運用状況について監査を行いました。その一環としてグループ各社を統括する主管部門、内部統制部門とも連携を図り、リスク関連情報、各社の課題の共有等を図ることができ当該事項においては適切に進捗していると判断いたしました。
また、海外子会社へも往査を行い、現地の課題を把握し提言を実施し、引き続き内部統制整備・運用体制について監視・検証が必要と認識いたしました。
2) 事業進捗状況
中期経営計画の最終年度において監査役会としては、3つの重点施策の推進・実行状況、並びに戦略上の重点的取り組みである領域開拓、事業モデル変革等に対する投資ガバナンスの有効性、生成AIの活用状況と事業リスクに対する対応状況について監視・検証を行ってまいりました。また、持続的成長を実現するための人的資本経営の推進状況を各重要会議への出席、並びに代表取締役、執行役員との個別面談においてその遂行状況の確認並びに意見交換を適宜実施してまいりました。
(監査役会の認識)
中期経営計画の進捗状況について取締役会をはじめとする重要会議に出席し、その進捗を確認いたしました。特に戦略上の重点的取り組みである領域拡大、事業モデル変革への施策については、投資起案部門から事前の説明を受けるとともに取締役会における投資ガバナンスについては有効に機能していることを確認いたしました。
また、事業所往査の際の従業員へのインタビューにおいて重点施策への取組状況を把握し、現状の課題と対応策についての有効性を確認し引き続き検証の必要性を認識いたしました。
3) サステナビリティ経営推進体制の整備・運用状況
当社グループのサステナビリティ経営における推進体制の整備・運用状況を、最高サステナビリティ責任者(CSO)より状況を聴取するとともに、適宜意見交換を行いました。また前年度に引き続き、当社グループとして重要なサステナビリティ課題である人権リスクに対する人権デューデリジェンスの実施状況とその結果から対応すべきと定義された課題と対策の妥当性並びに全社的リスクマネジメントの推進状況について、取締役会における審議状況を監視・検証いたし、適宜意見を表明いたしました。
(監査役会の認識)
サステナビリティ推進委員会における審議事項は取締役会へ適宜報告されており、当社グループにおける重要なサステナビリティ課題(マテリアリティ)の共有と今後の取り組み方針について議論されており、ガバナンスは有効に機能していると判断いたしました。また、当社グループとして優先すべきリスクの特定等に対するリスクマップの適宜更新等の対応について、有効と判断いたしました。
d 常勤監査役及び社外監査役の活動状況
常勤監査役及び社外監査役の監査活動は、業務監査と会計監査に大別され、法令・コンプライアンス遵守状況、リスクマネジメント体制の整備・運用状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告開示内容の適正性及び会計監査人の監査の相当性等を監視・検証しております。各種会議への出席、取締役・執行役員・従業員・子会社取締役等へのインタビュー・会計監査人との会合等において対面形式・オンライン形式を併用しながら効率的な監査活動実施に努めました。
常勤監査役は、日常の監査活動において高度な社内情報力を駆使し、企業集団の状況を把握し、適宜社外監査役へ情報を共有し意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項について取締役・執行役員に対して適宜業務改善提言を行っております。社外監査役は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき大所高所からの意見を取締役会・監査役会において発言しております。また、社外監査役は代表取締役社長との意見交換会において経営方針等の説明を受け、専門的知見・経験を活かした社外の観点から意見を述べております。
さらに、当事業年度より社外取締役との連携強化の一環として社外取締役は監査役会へ陪席し、当社の事業リスクや詳細な経営執行状況を理解するとともに両者で適宜意見交換を行いました。
◆主な監査活動と常勤監査役、社外監査役の職務分担

	監査活動	常勤監査役	社外監査役
業務監査	・取締役会への出席及び意見の表明 ・代表取締役及び執行役員、子会社取締役、執行役員との意見交換 ・重要会議(経営会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会等) への出席及び意見の表明 ・重要な資料(重要な決裁資料、稟議書、契約書等)の閲覧と検証 ・当社及び子会社の主要な事業所への往査及び従業員へのインタビュー 実施 ・内部監査部門より内部監査計画及び監査結果の受領と意見交換 ・各統制部門からの報告聴取と意見交換 ・各子会社監査役との意見交換	● ● ● ● ● ● ● ●	● ● ▲
会計監査	・財務統括部門からの四半期毎決算概況報告の受領と意見交換 ・会計監査人からの監査計画及び期中レビュー結果報告・期末決算監査 結果の受領と意見交換 ・会計監査人による事業所往査への同席 ・会計監査人選解任評価の実施 ・会計監査人の監査報酬の検証 ・三様監査(常勤監査役、会計監査人、内部監査部門)の三者での定期 的会合の実施 ・監査上の主要な検討事項(KAM)についての協議と検証	● ● ● ● ● ● ●	● ● ● ● ●

◆(ご参考)会計監査人との連携状況

連携内容

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

1月

2月

IT統制監査経過報告

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監査報告書受領

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KAMの検討

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監査計画受領

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三様監査連絡会

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期中レビュー報告

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事業所往査同行

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選解任評価

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監査報酬検証

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※ 監査上の主要な検討事項(KAM)の検討においては、四半期毎に会計監査人の検討状況を確認し、意見交換を行いました。検討の過程において過去のKAMに加え事業の一部譲渡や取得株式の評価等も候補にあがりましたが、重要性の観点から当連結会計年度におけるKAMは3点(連結:のれん減損、単体:子会社株式の評価、のれん減損)として前年度と同様とする会計監査人の検討結果に同意いたしました。監査役会としては、当社の連結財務諸表における会計上の主要な論点として、のれんの減損は最も重要であると認識しており、会計監査人の検討結果について妥当と判断いたしました。
e 監査役会の実効性評価
監査役会として当事業年度においても監査役会の実効性評価を実施し、その概要は当社ウェブサイトに開示しております。本実効性評価は2017年2月期より毎事業年度継続しており、監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)が当事業年度の監査活動を振り返り、監査品質の向上を目的に評価・分析を行い実効性向上のための取り組みを認識した上で翌事業年度の監査計画へ反映を行っております。全16項目について各監査役が評価を行った後、監査役全員で協議を行った結果、当監査役会は当事業年度の監査活動は「有効に機能しており実効性は認められる」と結論付けました。
◆評価概要

評価項目 (16項目)

1.監査役会の構成と運営の有効性 2.企業集団監査役監査体制の有効性 3.コーポレートガバナンス・コードへの対応の有効性 4.会計監査人の選解任の判断手続きの有効性 5.取締役、取締役会対応の有効性 6.リスクマネジメント体制監視の有効性 7.内部統制構築の監視・検証の有効性 8.リーガル・コンプライアンス体制の監視、検証の有効性 9.内部監査の監視及び監査役監査との連携の有効性 10.会計監査人監査の監視及び監査役監査との連携の有効性 11.三様監査連携体制の有効性 12.財務報告・情報開示の監視、検証の有効性 13.重要な法令違反、不適切な会計処理等の不祥事対応の有効性 14.ITガバナンス及び情報システム体制の有効性 15.監査役監査のドキュメンテーションの有効性 16.サステナビリティ課題への対応の有効性

◆評価結果概要

監査役会の構成と運営	監査役会の構成は法定最少人数であるが、各人の経験、ダイバーシティとも問題なくバランスよく構成されている。監査役のサクセッションプランは常勤・社外とも策定には至っていないが、子会社・関連会社監査役が育ってきており、親会社監査役候補育成の土壌は徐々に整いつつある。
企業集団監査役監査体制の 有効性	子会社・関連会社監査役とグループ監査役連絡会にて各社の監査状況の共有・意見交換並びに知識・スキルの向上を目的とした勉強会を実施。 企業集団監査役連携体制を構築している。 今年度は海外子会社への往査を実施し現地代表取締役、現地雇用社員とのインタビューを通して課題に対する進捗状況を確認。内部統制整備・運用体制には残存課題があることから引き続き監視・検証が必要と認識した。
会計監査人の選解任の判断 手続きの有効性	監査法人としての品質管理体制、職務執行体制、監査チームの構成、監査報酬の見通し、監査の効率性改善施策等について説明を受け、監査法人の組織が業務を行ううえで適切に構築、運営されていることを確認した。 2年連続の監査報酬の増額に対して説明を求め、その妥当性について検証を行った。
取締役・取締役会対応の 有効性	任意の指名・報酬委員会の経営陣からの独立性担保のため委員長には独立社外取締役が就任する望ましい旨、提言しているが未だ実現していない。本委員会は取締役等の指名報酬に関して透明性・客観性・公平性を高め、経営陣へのモニタリング機能を高め中長期的な企業価値向上とコーポレートガバナンスの強化を実現することが最大の目的であることから、今後も委員会の機能含め執行側への提言を続けていく。 今年度も社外取締役に監査役会への陪席を案内し取締役会議案には上がらないリスク情報等について共有し陪席の有効性を確認した。 代表取締役との定期的な意見交換並びに執行役員へのインタビューを社外監査役も同席して実施。執行側状況並びに各役員の見解を理解する上で有効に機能したことを確認した。
内部統制構築の監視・検証の有効性	内部統制委員会に陪席し内部統制システムの基本方針に対する進捗状況を1回/四半期確認した。運用状況は、現場往査はじめ日常の監査にて相当性を確認しており、事業報告開示内容の妥当性を検証した。 内部統制システム構築基本方針に基づき、監査部長の人選について監査経験者を育成し部長職を育てるプロセスの必要性を提言した。
リーガル・コンプライアンス体制の監視・検証の有効性	企業理念・グループ行動規範は整備されているが、行動規範の浸透状況は、組織ごとバラツキがあることを確認し往査結果のフィードバック時に代表取締役、担当役員へ提言を実施。海外拠点におけるコンプライアンスリスクについては内部監査、子会社監査役と連携し改善の状況を確認した。 残存リスクについても確認し提言を行った。
ITガバナンス及び情報システム体制の有効性	ITレビューに常勤監査役が陪席し、ITガバナンスの課題等について確認し監査役会へ報告を行い、現状のリスクについての認識を社外監査役と共有した。サイバーセキュリティ対策について取締役会においても議論がなされるようになり、取締役会としてリスク認識が高まっていることを確認した。事故が起こった際に取締役の善管注意義務が問われることの無いよう、セキュリティ投資の妥当性について今後も監視・検証を続けていく。

また、当監査役会は、2026年2月期の評価結果を受け2027年2月期においては、更なる実効性の向上に向けた取り組みとして、以下の項目に重点的に取り組むことを全員一致で確認いたしました。
① グループガバナンス体制の有効性検証のための監査体制
・海外子会社に対する内部統制整備、運用体制の監視・検証
・ベルグループ監査役間の連携強化
② ITガバナンス及び情報システム体制有効性検証のための監査体制
・サイバーセキュリティインシデントへの対応の監視・検証
・情報セキュリティ投資の妥当性の監視・検証
③ 内部統制構築、内部監査の監視及び監査役監査との連携の有効性検証のための監査体制
・内部統制整備・運用状況監視のための内部監査体制の監視・検証
・三様監査体制+グループ監査役による内部統制監視体制の構築
引き続き取締役会と協働で会社の監督機能の一翼を努め、企業集団の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、ステークホルダーからの社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立してまいる所存でございます。
② 内部監査の状況
a 内部監査の組織、人員及び手続き
内部監査については、実施体制として、代表取締役社長執行役員の直下に業務ラインから独立した内部監査部門として、部長を含む部員7名の監査部を設置しております。監査部は、内部監査規程及び代表取締役社長が承認した監査方針や監査計画に基づき、当社における業務遂行状況について、リスクマネジメント、コントロール及びガバナンスプロセスの有効性の評価と改善のため、ⅰ)戦略目標の達成状況、ⅱ)法規制とガバナンス基準への適合、ⅲ)業務の有効性と効率性、ⅳ)業務上の報告等の信頼性と完全性、ⅴ)資産の保全、の観点で内部監査を実施しております。
b 内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査部門、監査役及び会計監査人は、三様監査の連携を強めるべく、定期的(四半期ごとに1回)に会合を持ち、互いの監査によって得られた情報を共有するとともに、三者の連携のあり方について協議を行い、実効的な監査環境の整備に努めております。
また、内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、独立した立場で評価し、その結果を内部統制部門に連携し、取締役会等に報告しております。
さらに当事業年度は、リスクアプローチの観点から海外子会社を3者での重点監査先として特定し、子会社監査役も含めた4者にて連携を図り、重点監査項目の業務分担を期初に設定することで効率的かつ網羅的な監査を実施することができました。
c 内部監査の実効性を確保する取り組み
内部監査部門は、内部監査の実施結果並びにコントロールに関する課題について、代表取締役社長執行役員及び取締役会等へのデュアルレポートの実施、常勤監査役等への報告により内部統制の適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。また、監査役会に対しては、監査結果のみならず監査計画も報告し、意見交換を行っております。
当期はテーマ監査(リスクマネジメント・プロセス、人件費、売上計上・請求、人材活用)、子会社監査、情報セキュリティ監査、定期モニタリング(過重労働)を実施し、報告しております。指摘・提言事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。
b 継続監査期間
11年間
c 業務を執行した公認会計士
当期において業務を執行した公認会計士の氏名は、以下の通りであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 新田 將貴
指定有限責任社員 業務執行社員 及川 貴裕
d 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
公認会計士 3名
その他 11名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
e 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査役監査基準第35条(会計監査人の選任等の手続き)に基づき、監査役会が規定した「会計監査人選解任評価基準」に従い以下の項目について評価を実施し監査法人を選定しております。
① 監査法人の品質管理
② 監査チームの独立性保持、監査能力、ITの適切な活用
③ 監査報酬の妥当性
④ 監査役、経営者等のコミュニケーション
⑤ 不正リスク対応
また、2017年に制定された「監査法人のガバナンス・コード」への対応状況(原則1～原則5)についても確認し、選定評価基準としております。
f 監査役会が会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容
監査役会は、監査役監査基準第35条(会計監査人の選人等の手続き)に基づき、当事業年度も評価を実施いたしました。その結果、現会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人の評価に問題はなく、再任の基準を満たしていること、さらに「監査法人のガバナンス・コード」への対応状況についても原則1～原則5まですべて対応がなされており、次年度に向けた課題も設定されている事を確認いたしました。また、外部機関による検査等の結果(日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果)を会計監査人より入手し、問題ない結果であることを確認いたしました。
上記に加え監査役会で決議した会社法施行規則第126条第4項による会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に照らしても不再任とすべき事項は見当たらず当社の会計監査人として再任する事が妥当と判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	62	―	66	―
連結子会社	―	―	―	―
計	62	―	66	―

b 監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwCネットワーク・ファーム)に対する報酬(上記a を除く)
該当事項はありません。
c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに監査工数等の妥当性を検討、協議し、決定することとしております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、財務統括部門より以下の情報について提供を受け、さらに会計監査人に監査時間の根拠等について確認を行い、監査報酬の妥当性について検証を行いました。
① 会計監査人の監査計画の内容
② 会計監査の職務執行状況
③ 監査報酬見積における監査時間の算定根拠
④ 年度ごとの監査時間の推移、増減があった場合はその理由
⑤ 上記における財務統括部門の検証内容
上記に加え、監査法人が取り組んでいる監査の効率化及び自動化の内容や今後の見通し等について、同会計監査人より説明を受け、監査法人が進める監査の将来像を確認するとともに、監査報酬の妥当性を検証いたしました。
上記を審議した結果、当事業年度における会計監査人の監査時間並びに監査報酬は妥当と判断し、会社法第399条第1項に従い、財務統括部部門の検証内容に同意を行いました。