有価証券報告書-第6期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)
(3) 【監査の状況】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)a(b)及びd(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
① 監査役監査の状況
a 組織・人員・手続
当社監査役会は監査役選任について監査役として適切な経験、能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者であること、最低1名は財務・会計に関する十分な知見を有している事を監査役選任同意基準として定めております。更に高度な社内情報収集の必要性から一定期間当社において業務経験があり当社事業に精通する社内出身者の選任も併せて定めております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役1名、社外監査役2名(うち1名は独立役員)計3名で構成されております。また、監査役の職務を遂行するため適正な能力、経験を有する専任スタッフを1名配置し監査役の職務遂行のサポート、監査役会の事務局等を行っております。監査役会は、当該監査役スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しています。また、当該監査役スタッフへの指示命令、業績評価等に関しては常勤監査役が直接行っており、取締役からの独立性を高めております。
当事業年度においては、常勤監査役濱口聡子が監査役会議長を務めております。同氏は1986年当社に入社以来、当社グループにおいて営業・オペレーション部門や人事部門・コンプライアンス部門の管掌実績があり、監査に必要な業務知識を幅広く有するものであります。
社外監査役渡邉和紀は、公認会計士の資格を有しており、2002年現 EY新日本有限責任監査法人理事、2008年同法人常務理事を歴任した後、上場企業監査役に就任、2015年に当社監査役に就任しました。財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
社外監査役堀内文隆は、伊藤忠商事㈱において経理部門の職務に長年携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
b 監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
当事業年度の監査役会は月次で開催される定例監査役会の他、臨時で開催される監査役会を含め監査役は全員がすべての監査役会に出席致しました。
また、監査役会の平均所要時間は約2時間でした。
(注) 1.社外監査役渡邉和紀氏は、独立役員として指名委員会のオブザーバーを務めております。
2.社外監査役堀内文隆氏の監査役会出席状況は、2019年5月29日就任以降に開催された監査役会を対象としています。
当事業年度における付議議案数と主な議案内容は以下の通りです。
c 監査役会の主な検討事項
当事業年度において監査役会として取り組んだ重点監査項目は、以下の通りです。
1) 中期経営計画を支える主要施策の取組状況
2) リスクマネジメント体制の整備・運用状況
3) 法令・コンプライアンス遵守体制
4) コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
5) ITガバナンスの整備・運用状況
6) 財務報告・情報開示の監視・検証
その中で特に重点的に実施した監査項目と活動状況は以下の通りになります。
① 働き方改革関連法に対する取り組み状況監査
当社は全国3万人超の多くの人員の管理を行っております。社員一人一人が心身ともに健康で、生き生きと働くことのできる環境が整備され、各職場におけるマネジメントが適切に実施されているか重点的に監査を行いました。
具体的には、社員の働く環境の整備状況、2020年4月改正の労働時間法制への対応状況、2021年4月施行の同一労働同一賃金への対応状況等であります。
② リスクマネジメント体制の整備・運用状況監査
財務報告開示内容の適正性確保のため、会計監査人と内部監査部門との三様監査の連携を強化し、四半期に1度のペースで三者にて会合を設け情報共有及び意見交換を行いました。また、会計監査人の選解任評価を、当社が定めた選解任評価基準に基づき執行側の意見も踏まえ、多面的な角度から監査役会として実施致しました。
また、災害時等に対応するBCM(事業継続マネジメント)の構築と運用状況について監査を行い改善事項について取締役会へ提言致しました。
③ 企業集団としての監査
監査役非設置の子会社は親会社常勤監査役が子会社調査権を行使し直接監査に入ることで実態把握に努めました。監査役設置会社の状況についてはグループ監査役連絡会を2回/年実施することで子会社監査役の活動状況の把握に努め企業集団としての監査体制を確保致しました。
d 常勤監査役及び社外監査役の活動状況
常勤監査役及び社外監査役の監査活動は、業務監査と会計監査に大別され、法令・コンプライアンス遵守状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告開示内容の適正性、会計監査人の監査の相当性等を監視・検証しております。
常勤監査役は、日常の監査活動において高度な社内情報力を駆使し、企業集団の状況を把握し、適宜社外監査役へ情報を共有し意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項について取締役・執行役員に対して適宜業務改善提言を行っております。社外監査役は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき大所高所からの意見を取締役会・監査役会において発言しております。また、社外監査役は代表取締役社長との意見交換会において経営方針等の説明を受け専門的知見、経験を活かした社外の観点から意見を述べております。
1)業務監査
・取締役会への出席及び意見の表明
・取締役・執行役員の職務執行監査
・監査役会実効性評価結果の取締役会への報告
・取締役会・経営会議議案相当性監査
・監査役会監査結果の取締役会への報告
・重要会議(経営会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会等)への出席及び意見の表明
・重要な資料(重要な決裁資料、稟議書、契約書等)の閲覧と検証
・当社及び子会社全国各事業所への往査(従業員との対話の実施)
・代表取締役及び執行役員、子会社取締役・執行役員との意見交換
・監査部より内部監査計画及び監査結果の受領と意見交換
・各統制部門(財務統括部、法務・コンプライアンス部、人材開発部、経営企画部等)からの報告聴取と意見交換
・各子会社監査役との意見交換(グループ監査役連絡会の実施)
2)会計監査
・会計監査人より監査計画及び四半期レビュー報告・期末決算監査結果の受領と意見交換
・会計監査人拠点往査への同行
・会計監査人の監査の相当性検証
・会計監査人の選解任評価
・会計監査人の監査報酬の検証
・三様監査(常勤監査役・会計監査人・監査部)の三者での定期的会合による監査情報の共有と意見交換
また、監査役会として当事業年度においても監査役会の実効性評価を実施致しました。
監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)が当事業年度の監査活動を振り返り、監査品質の向上を目的に評価・分析を行い翌事業年度の監査計画へ反映を行いました。当監査役会は監査役会実効性評価の結果、監査役会の運営・企業集団監査役監査体制の有効性・三様監査連携体制の有効性・会計監査人監視及び監査役監査との連携の有効性等当事業年度の監査活動は「有効に機能している」と結論付けました。
今後においては、企業集団の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に資するため、監査の網羅性・実効性の担保、並びに事業継続活動の監視等に努めることで取締役会と協同で更なるコーポレート・ガバナンスの強化に努めて参る所存でございます。
② 内部監査の状況
内部監査については、実施体制として、社長執行役員の直下に業務ラインから独立した内部監査組織として、監査部長を含む部員8名を擁する監査部を設置し、内部監査規程及び社長執行役員が承認した監査方針や監査計画に基づき、監査部長をはじめとする監査担当者が業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、コンプライアンス、情報管理、会計、業務プロセスの観点から内部監査を実施しております。
内部監査の実施結果については、社長執行役員及び管掌取締役等に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。さらに、監査役会にも監査計画及び監査結果を報告しております。
また、監査部は、財務報告に係る内部統制の整備・運用について、独立した立場で評価し、その結果を報告しております。
監査役、内部監査人及び会計監査人は、三様監査の連携を強めるべく、定期的(四半期ごとに1回)に会合を持ち、互いの監査によって得られた情報を共有するとともに、三者の連携のあり方について協議を行い、実効的な監査環境の整備に努めております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。
b 継続監査期間
5年間
c 業務を執行した公認会計士
当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員 小沢 直靖
指定有限責任社員 業務執行社員 新田 將貴
d 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
公認会計士 4名
その他 9名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
e 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査役監査基準第34条(会計監査人の選任等の手続き)に基づき、監査役会が規定した「会計監査人の選解任評価基準」に従い評価を実施いたしました。その結果、現会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人に大きな問題は発見されず、十分な評価でありました。
また、同法人は2017年に制定された監査法人のガバナンス・コードへの対応状況についても原則1～原則5まですべて対応済みであり、監査役会で決議した会社法施行規則第126条4項による会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に照らしても不再任とすべき事項は見当たらず、当社の会計監査人として再任する事が妥当と判断致しました。
f 監査役会が会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容
監査役会は、日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査遂行能力を次の6つの項目について評価致しました。①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥不正リスク上記項目は四半期レビュー報告や三様監査連絡会(監査役、会計監査人、内部監査の合同会合)等の会計監査人とのコミュニケーションと評価時の面談、執行側から意見聴取等により監査役会が評価致しました。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b 監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwCネットワーク・ファーム)に対する報酬(上記a を除く)
当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに監査工数等の妥当性を検討、協議し、決定することとしております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399号第1項の同意を行っております。
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)a(b)及びd(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
① 監査役監査の状況
a 組織・人員・手続
当社監査役会は監査役選任について監査役として適切な経験、能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者であること、最低1名は財務・会計に関する十分な知見を有している事を監査役選任同意基準として定めております。更に高度な社内情報収集の必要性から一定期間当社において業務経験があり当社事業に精通する社内出身者の選任も併せて定めております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役1名、社外監査役2名(うち1名は独立役員)計3名で構成されております。また、監査役の職務を遂行するため適正な能力、経験を有する専任スタッフを1名配置し監査役の職務遂行のサポート、監査役会の事務局等を行っております。監査役会は、当該監査役スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しています。また、当該監査役スタッフへの指示命令、業績評価等に関しては常勤監査役が直接行っており、取締役からの独立性を高めております。
当事業年度においては、常勤監査役濱口聡子が監査役会議長を務めております。同氏は1986年当社に入社以来、当社グループにおいて営業・オペレーション部門や人事部門・コンプライアンス部門の管掌実績があり、監査に必要な業務知識を幅広く有するものであります。
社外監査役渡邉和紀は、公認会計士の資格を有しており、2002年現 EY新日本有限責任監査法人理事、2008年同法人常務理事を歴任した後、上場企業監査役に就任、2015年に当社監査役に就任しました。財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
社外監査役堀内文隆は、伊藤忠商事㈱において経理部門の職務に長年携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
b 監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
当事業年度の監査役会は月次で開催される定例監査役会の他、臨時で開催される監査役会を含め監査役は全員がすべての監査役会に出席致しました。
また、監査役会の平均所要時間は約2時間でした。
| 氏名 | 開催回数 | 出席率 | ||
| 常勤監査役 | 濱口 聡子 | 19回 | 100% | |
| 社外監査役 | 渡邉 和紀 | (注)1 | 19回 | 100% |
| 社外監査役 | 堀内 文隆 | (注)2 | 14回 | 100% |
(注) 1.社外監査役渡邉和紀氏は、独立役員として指名委員会のオブザーバーを務めております。
2.社外監査役堀内文隆氏の監査役会出席状況は、2019年5月29日就任以降に開催された監査役会を対象としています。
当事業年度における付議議案数と主な議案内容は以下の通りです。
| 件数 | 主な議案内容 | |
| 決議事項 | 14件 | 会計監査人選解任評価、株主総会目的事項同意、監査役会予算承認、監査役監査計画、会計監査人監査報酬同意等 |
| 協議・審議事項 | 21件 | 取締役会議案内容相当性監査、監査役会実効性評価、会社法内部統制システム監査、監査役会監査報告書、監査役報酬協議等 |
| 報告事項 | 69件 | 常勤監査役活動、拠点往査結果、内部通報事案、 経営会議議案相当性監査、監査基準の改訂(KAMの導入)に係る検討報告等 |
c 監査役会の主な検討事項
当事業年度において監査役会として取り組んだ重点監査項目は、以下の通りです。
1) 中期経営計画を支える主要施策の取組状況
2) リスクマネジメント体制の整備・運用状況
3) 法令・コンプライアンス遵守体制
4) コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
5) ITガバナンスの整備・運用状況
6) 財務報告・情報開示の監視・検証
その中で特に重点的に実施した監査項目と活動状況は以下の通りになります。
① 働き方改革関連法に対する取り組み状況監査
当社は全国3万人超の多くの人員の管理を行っております。社員一人一人が心身ともに健康で、生き生きと働くことのできる環境が整備され、各職場におけるマネジメントが適切に実施されているか重点的に監査を行いました。
具体的には、社員の働く環境の整備状況、2020年4月改正の労働時間法制への対応状況、2021年4月施行の同一労働同一賃金への対応状況等であります。
② リスクマネジメント体制の整備・運用状況監査
財務報告開示内容の適正性確保のため、会計監査人と内部監査部門との三様監査の連携を強化し、四半期に1度のペースで三者にて会合を設け情報共有及び意見交換を行いました。また、会計監査人の選解任評価を、当社が定めた選解任評価基準に基づき執行側の意見も踏まえ、多面的な角度から監査役会として実施致しました。
また、災害時等に対応するBCM(事業継続マネジメント)の構築と運用状況について監査を行い改善事項について取締役会へ提言致しました。
③ 企業集団としての監査
監査役非設置の子会社は親会社常勤監査役が子会社調査権を行使し直接監査に入ることで実態把握に努めました。監査役設置会社の状況についてはグループ監査役連絡会を2回/年実施することで子会社監査役の活動状況の把握に努め企業集団としての監査体制を確保致しました。
d 常勤監査役及び社外監査役の活動状況
常勤監査役及び社外監査役の監査活動は、業務監査と会計監査に大別され、法令・コンプライアンス遵守状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告開示内容の適正性、会計監査人の監査の相当性等を監視・検証しております。
常勤監査役は、日常の監査活動において高度な社内情報力を駆使し、企業集団の状況を把握し、適宜社外監査役へ情報を共有し意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項について取締役・執行役員に対して適宜業務改善提言を行っております。社外監査役は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき大所高所からの意見を取締役会・監査役会において発言しております。また、社外監査役は代表取締役社長との意見交換会において経営方針等の説明を受け専門的知見、経験を活かした社外の観点から意見を述べております。
1)業務監査
・取締役会への出席及び意見の表明
・取締役・執行役員の職務執行監査
・監査役会実効性評価結果の取締役会への報告
・取締役会・経営会議議案相当性監査
・監査役会監査結果の取締役会への報告
・重要会議(経営会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会等)への出席及び意見の表明
・重要な資料(重要な決裁資料、稟議書、契約書等)の閲覧と検証
・当社及び子会社全国各事業所への往査(従業員との対話の実施)
・代表取締役及び執行役員、子会社取締役・執行役員との意見交換
・監査部より内部監査計画及び監査結果の受領と意見交換
・各統制部門(財務統括部、法務・コンプライアンス部、人材開発部、経営企画部等)からの報告聴取と意見交換
・各子会社監査役との意見交換(グループ監査役連絡会の実施)
2)会計監査
・会計監査人より監査計画及び四半期レビュー報告・期末決算監査結果の受領と意見交換
・会計監査人拠点往査への同行
・会計監査人の監査の相当性検証
・会計監査人の選解任評価
・会計監査人の監査報酬の検証
・三様監査(常勤監査役・会計監査人・監査部)の三者での定期的会合による監査情報の共有と意見交換
また、監査役会として当事業年度においても監査役会の実効性評価を実施致しました。
監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)が当事業年度の監査活動を振り返り、監査品質の向上を目的に評価・分析を行い翌事業年度の監査計画へ反映を行いました。当監査役会は監査役会実効性評価の結果、監査役会の運営・企業集団監査役監査体制の有効性・三様監査連携体制の有効性・会計監査人監視及び監査役監査との連携の有効性等当事業年度の監査活動は「有効に機能している」と結論付けました。
今後においては、企業集団の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に資するため、監査の網羅性・実効性の担保、並びに事業継続活動の監視等に努めることで取締役会と協同で更なるコーポレート・ガバナンスの強化に努めて参る所存でございます。
② 内部監査の状況
内部監査については、実施体制として、社長執行役員の直下に業務ラインから独立した内部監査組織として、監査部長を含む部員8名を擁する監査部を設置し、内部監査規程及び社長執行役員が承認した監査方針や監査計画に基づき、監査部長をはじめとする監査担当者が業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、コンプライアンス、情報管理、会計、業務プロセスの観点から内部監査を実施しております。
内部監査の実施結果については、社長執行役員及び管掌取締役等に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。さらに、監査役会にも監査計画及び監査結果を報告しております。
また、監査部は、財務報告に係る内部統制の整備・運用について、独立した立場で評価し、その結果を報告しております。
監査役、内部監査人及び会計監査人は、三様監査の連携を強めるべく、定期的(四半期ごとに1回)に会合を持ち、互いの監査によって得られた情報を共有するとともに、三者の連携のあり方について協議を行い、実効的な監査環境の整備に努めております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。
b 継続監査期間
5年間
c 業務を執行した公認会計士
当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員 小沢 直靖
指定有限責任社員 業務執行社員 新田 將貴
d 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
公認会計士 4名
その他 9名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
e 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査役監査基準第34条(会計監査人の選任等の手続き)に基づき、監査役会が規定した「会計監査人の選解任評価基準」に従い評価を実施いたしました。その結果、現会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人に大きな問題は発見されず、十分な評価でありました。
また、同法人は2017年に制定された監査法人のガバナンス・コードへの対応状況についても原則1～原則5まですべて対応済みであり、監査役会で決議した会社法施行規則第126条4項による会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に照らしても不再任とすべき事項は見当たらず、当社の会計監査人として再任する事が妥当と判断致しました。
f 監査役会が会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容
監査役会は、日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査遂行能力を次の6つの項目について評価致しました。①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥不正リスク上記項目は四半期レビュー報告や三様監査連絡会(監査役、会計監査人、内部監査の合同会合)等の会計監査人とのコミュニケーションと評価時の面談、執行側から意見聴取等により監査役会が評価致しました。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 50 | - | 57 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 50 | - | 57 | - |
b 監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwCネットワーク・ファーム)に対する報酬(上記a を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 2 | - | 2 |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | - | 2 | - | 2 |
当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに監査工数等の妥当性を検討、協議し、決定することとしております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399号第1項の同意を行っております。