新株予約権

有報情報

#1 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

当社は、提出日現在において、取締役6名うち社外取締役2名、監査役3名うち社外監査役3名の体制であります。
当社の社外取締役である秀島博規は当社の株式を52,000株及び新株予約権を190個保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。同じく石村俊一は当社の株式を30,000株及び新株予約権を89個保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社の社外監査役である皆良田秀利は、当社の株式を4,000株及び新株予約権を20個保有しており、子会社である株式会社グローヴァ及び株式会社海外放送センターの社外監査役を務めておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

2016/05/30 15:39

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。

2016/05/30 15:39

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役3名及び子会社取締役1名及び当社従業員7名及び子会社従業員15名及び社外協力者3名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式1,947株
付与日	平成16年11月25日
権利確定条件	新株予約権行使時において当社及びその子会社の役員又は従業員であること。発行時において社外の協力者であったものは権利行使時においても会社と業務委託契約を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であること。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成18年11月25日から平成26年11月22日まで

(注) 株式数に換算して記載しております。

	第3回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役3名及び子会社取締役2名及び当社従業員8名及び子会社従業員3名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式950株
付与日	平成18年2月27日
権利確定条件	新株予約権行使時において当社及びその子会社の役員又は従業員であること。発行時において社外の協力者であったものは権利行使時においても会社と業務委託契約を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であること。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成19年11月26日から平成27年11月25日まで

(注) 株式数に換算して記載しております。

2016/05/30 15:39

#4 事業等のリスク

しかしながら、想定どおりの利益成長が達成できないなどの理由により、配当を実施できなくなる可能性があります。
(3)新株予約権について
当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役職員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社役員及び従業員並びに社外部協力者に対して新株予約権を付与しております。

2016/05/30 15:39

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

4 ロックアップについて
本募集に関し、当社株主かつ貸株人である当社代表取締役五石順一、当社株主かつ当社役員であるジェイコブソン陽子、皷谷隆志、秀島博規、石村俊一、請川博子、皆良田秀利、須藤智雄、当社株主かつ当社子会社役員である竹本雅信、次本均、当社株主である浮舟邦彦、ロゼッタ従業員持株会、安美咲、宮崎定智、株式会社MCC、有限会社J&I、有限会社OBSESSION、株式会社国際教育社、当社新株予約権者かつ当社子会社役員である小﨑和士及び趙沛松は、SMBC日興証券株式会社(主幹事会社)に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成28年5月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を約束しております。
当社役員である五石順一、皷谷隆志、秀島博規、石村俊一及び皆良田秀利(以下「対象者」という。)と株式会社みずほ銀行(以下、本「4 ロックアップについて」において「銀行」という。)との間には金銭消費貸借契約が締結されており、当該契約に基づき対象者が保有する株式の一部には、下記表の通り、対象者が銀行に対して負担する債務の担保として質権が設定されています。

2016/05/30 15:39

#6 取得者の概況（連結）

新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)15名、割
当株式の総数309株に関する記載は省略しております。2016/05/30 15:39

#7 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)

(注)1.平成26年11月20日に新株予約権の行使を受けて自己株式を割り当てたものであります。
2.平成27年9月30日に新株予約権の行使を受けて自己株式を割り当てたものであります。

2016/05/30 15:39

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2016/05/30 15:39

#9 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2016/05/30 15:39

#10 株主の状況（連結）

9.当社の自己株式
10.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
11.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2016/05/30 15:39

#11 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成25年3月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2016/05/30 15:39

#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式	新株予約権
発行年月日	平成26年7月18日	平成26年8月22日
種類	普通株式	第11回新株予約権(ストックオプション)
発行数	1,000株(注)6.	普通株式 2,191株(注)7.
発行価格	50,000円(注)4.	65,000円(注)4.
資本組入額	25,000円	32,500円
発行価額の総額	50,000,000円	142,415,000円
資本組入額の総額	25,000,000円	71,207,500円
発行方法	第三者割当	平成26年5月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)2.	(注)3.

(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2016/05/30 15:39

#13 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

特別利益は5,481千円となりました。
これは全て、新株予約権の放棄によるものであります。
この結果、税金等調整前当期純利益は136,496千円(前期比28.7%増)となりました。

2016/05/30 15:39

#14 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2016/05/30 15:39

#15 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）

(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
2.当社は平成27年10月1日付で普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、当該分割が平成28年2月期の期首に行われたと仮定して、1株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

2016/05/30 15:39

#16 １株当たり情報、財務諸表（連結）

(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2016/05/30 15:39

#17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、
当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

2016/05/30 15:39