四半期報告書-第19期第1四半期(2023/03/01-2023/05/31)

(重要な後発事象)
(新株予約権の発行)
第7回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、2023年5月25日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社代表取締役に対して新株予約権を発行することを決議し、以下のとおり新株予約権を発行いたしました。

新株予約権の割当日	2023年6月12日
新株予約権の数	460個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	46,000株
新株予約権の発行総額	414,000円(1個当たり900円)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1,426円
新株予約権の行使期間	自 2026年6月1日 至 2031年5月31日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 1,435円 資本組入額 718円
新株予約権の行使の条件	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者及び割当個数	当社代表取締役 460個

(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2026年2月期における有価証券報告書に記載された連結損益計算書の営業利益の額が2,500百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年6月9日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、「本自己株処分」という。)を行うことを決議し、以下のとおり自己株式の処分を実施いたしました。
1.処分の概要

(1)払込期日	2023年6月30日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 21,277株
(3)処分価額	1株につき1,403円
(4)処分総額	29,851,631円
(5)処分予定先	当社の取締役 2名 8,000株 当社の執行役員 1名 712株 当社の従業員 10名 1,913株 当社子会社の取締役 2名 3,591株 当社子会社の従業員 9名 7,061株
(6)その他	本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2021年5月26日開催の当社第16回定時株主総会において、当社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度を導入すること並びに当該制度に基づき、当社の取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20百万円以内(うち社外取締役4百万円以内)として設定すること、当社の取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は10,000株(うち社外取締役2,000株)を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
また、2023年6月9日開催の当社取締役会により、下表の報酬対象期間に係る4種類の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役2名、執行役員1名及び従業員10名並びに当社子会社の取締役2名及び従業員9名(以下、総称して「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権合計29,851,631円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式21,277株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社及び子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案のうえ、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、上記の譲渡制限付株式報酬制度及び執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式制度(以下、総称して「本制度」という。)における譲渡制限付株式は下表のとおり4種類あり、当社の取締役に割り当てられる譲渡制限付株式(以下、「譲渡制限付株式Ⅰ」という。)、当社の執行役員及び従業員に割り当てられる譲渡制限付株式(以下、「譲渡制限付株式Ⅱ」という。)、当社の従業員及び当社子会社の従業員に割り当てられる譲渡制限付株式(以下、「譲渡制限付株式Ⅲ」という。)、当社子会社の取締役及び従業員に割り当てられる譲渡制限付株式(以下、「譲渡制限付株式Ⅳ」という。)で構成されます。
譲渡制限付株式Ⅰについては、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までとしております。
譲渡制限付株式Ⅱについては、執行役員及び使用人が当社株式を所有することにより経営参画意識を高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を5年間としております。
譲渡制限付株式Ⅲについては、当社及び当社子会社の従業員が当社のミッションである「行動者発の情報が、人の心を揺さぶる時代へ」の実現に向かい、当社の代表者として行動するオーナーシップを醸成するという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を5年間としております。
譲渡制限付株式Ⅳについては、当社子会社の取締役及び従業員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を6カ月、1年1カ月及び1年4カ月としております。また、譲渡制限付株式Ⅳの報酬対象期間のうち、2023年6月30日から2023年12月31日までの期間を「本報酬対象期間Ⅳ①」、2023年6月30日から2024年7月31日までの期間を「本報酬対象期間Ⅳ②」、2023年6月30日から2024年10月31日までの期間を「本報酬対象期間Ⅳ③」とします。

割当対象者	譲渡制限付株式の種類	報酬対象期間
当社の取締役	譲渡制限付株式Ⅰ	第18回定時株主総会～ 第19回定時株主総会
当社の執行役員	譲渡制限付株式Ⅱ	第18回定時株主総会～ 第19回定時株主総会
当社の従業員
当社の従業員	譲渡制限付株式Ⅲ	2023年6月1日～ 2028年5月31日
当社子会社の従業員
当社子会社の取締役	譲渡制限付株式Ⅳ	本報酬対象期間Ⅳ① 2023年6月30日～2023年12月31日 本報酬対象期間Ⅳ② 2023年6月30日～2024年7月31日 本報酬対象期間Ⅳ③ 2023年6月30日～2024年10月31日
当社子会社の従業員