四半期報告書-第19期第3四半期(2023/09/01-2023/11/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年11月20日開催の当社取締役会において、株式会社NAVICUS(以下、「NAVICUS」という。)の発行済株式の70%を取得(以下、「本株式取得」という。)し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年12月1日付で株式を取得いたしました。
なお、本株式取得の株式譲渡契約にて、2026年2月期の終了後にNAVICUSの業績の達成状況に応じて、条件付対価により発行済株式の残り30%を追加取得することが定められており、最終的に完全子会社化する予定であります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社NAVICUS
事業の内容 SNSマーケティング支援、SNS広告運用支援、SNS分析ツール代理販売
(2)企業結合を行った主な理由
プレスリリース配信サービス「PR TIMES」を社会的な情報インフラと呼ぶに相応しい存在まで高めていきながら、他の情報発信手段でもミッションの実現につながる新たな事業を創出することは、当社の課題となっておりました。「PR TIMES」の顧客基盤の多くは様々な広報課題に直面する広報担当者や経営者であり、SNS運用支援ニーズが高いと考えられます。
そこで、当社グループは、SNSマーケティング支援事業を開始し、当社とNAVICUSの事業シナジーにより、プレスリリースに加えてSNSマーケティングでも広報PR支援が可能となり、当社グループはお客様のPR活動をより立体的にサポートできると考え、株式譲渡契約の締結に至りました。
(3)企業結合日
2023年12月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
70%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び第三者割当による自己株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	34,999千円
	自己株式	35,000
取得原価		70,000

3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2023年11月20日開催の当社取締役会において、本株式取得の一部として第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」という。)を行うことを決議し、以下のとおり自己株式の処分を実施いたしました。
1.処分の概要

(1)払込期日	2023年12月5日
(2)処分した株式の種類及び数	当社普通株式 20,971株
(3)処分価額	1株につき1,669円
(4)処分総額	35,000,599円
(5)処分先	武内一矢氏(株式会社NAVICUS 代表取締役)
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
本件株式の譲渡者である武内一矢氏に対し、NAVICUSの株式に代わり、当社株式を割り当てることで、当社グループへの経営参加意識を高め、当社グループの業績拡大へ寄与していただくことを期待し、本自己株式処分を行うものであります。
(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
当社は、2023年12月8日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことを決議し、以下のとおり新株式の発行を実施いたしました。
1.発行の概要

(1)払込期日	2023年12月26日
(2)発行した株式の種類及び数	当社普通株式 1,049株
(3)発行価額	1株につき1,716円
(4)発行総額	1,800,084円
(5)資本組入額	1株につき858円
(6)資本組入額の総額	900,042円
(7)割当先	当社の従業員 20名 1,049株

2.発行の目的及び理由
当社は、2021年4月13日及び2021年12月10日開催の当社取締役会において、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の従業員が当社のミッションである「行動者発の情報が、人の心を揺さぶる時代へ」の実現に向かい、当社の代表者として行動するオーナーシップを醸成することを目的として、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度を導入することにつき、決議しております。
また、2023年12月8日開催の当社取締役会により、下表の報酬対象期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の従業員20名(以下、「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権合計1,800,084円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式1,049株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案のうえ、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
今回交付する譲渡制限付株式は、当社の執行役員及び従業員の半期の貢献度を勘案して交付する譲渡制限付株式Ⅱと、2021年6月1日以降に当社グループに入社した一定の条件を満たす当社及び当社子会社の従業員に交付する譲渡制限付株式Ⅲで、原則、年に2回支給しております。
なお、当社は、取締役に交付する譲渡制限付株式Ⅰと、新たに当社グループに参画した一定の条件を満たす当社子会社の取締役及び従業員に交付する譲渡制限付株式Ⅳがありますが、今回は交付はありません。

割当対象者	譲渡制限付株式の種類	報酬対象期間
当社の従業員	譲渡制限付株式Ⅱ	2023年12月1日～ 2024年11月30日
当社の従業員	譲渡制限付株式Ⅲ	2023年12月1日～ 2028年11月30日