有価証券報告書-第8期(2022/09/01-2023/08/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、令和5年6月30日、当社連結子会社であるアクサス株式会社(以下、「アクサス」という)が、株式会社ノースカンパニー(以下、「ノースカンパニー」という)及び株式会社ハイブリッジ(以下、「ハイブリッジ」という)並びに株式会社コスメバンク(以下、「コスメバンク」という)の全株式(間接保有分を含む)を取得する株式譲渡契約を締結し、同日付で、ノースカンパニー及びハイブリッジ並びにコスメバンクを当社の連結子会社(孫会社)といたしました。なお、みなし取得日を当連結会計年度末日(令和5年8月31日)としているため、貸借対照表のみを連結しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
ノースカンパニー	無店舗小売事業(EC)の経営
ハイブリッジ	無店舗小売事業(EC)の経営
コスメバンク	化粧品の製造・販売

② 企業結合を行った主な理由
当社連結子会社であるアクサスの小売事業は、リアル店舗での売上が大半を占めている中、消費者の消費動向が老若男女問わずECでの購買スタイルに変貌しつつあることを踏まえ、EC事業を拡充する必要性があると考えております。
今回、連結子会社化を実施した対象会社グループは、創業以来、EC事業を専業として取り組むことで業容を拡大してきており、特に輸入化粧品、香水等に強みを持っております。本件を実施したことにより、当社グループのEC事業の拡充が図れるとともに、対象会社グループのEC事業と当社グループのリアル店舗での小売事業を融合させることにより、精度の高い商品選定やマーチャンダイジングが可能となると考えております。また、対象会社グループが取り扱っている商品は、当社のヘルス&ビューティケアユニットで取り扱っている商品と近しい関係にあり、本件を実施したことにより、EC事業及びリアル店舗での小売事業における仕入れを一本化し、仕入単価の低減が可能になると考えております。また、対象会社グループは輸入化粧品、香水が主力商品でありますが、国内化粧品を当社の仕入れルートを経由することにより対象会社グループに供給することが可能となり、これにより国内化粧品を含めた幅広い商品ラインアップをEC事業に展開することが可能となり、対象会社グループの業容拡大の蓋然性が充分見込めると判断しております。
また、対象会社のEC事業の消費動向及び当社グループのリアル店舗の消費動向のマーケティング情報を収集し、AI解析すること等により、更に精度の高い商品選定等、マーチャンダイジングに活かすことにより、美・健康・ゆとりの側面から時代の空気を、いち早く消費者にお届けすることが可能になると考えております。
以上の理由により、本件に取り組むことが、対象会社グループを含めた当社グループの企業価値の向上に寄与する案件であると判断し、当社連結子会社であるアクサスが、ノースカンパニー及びハイブリッジ並びにコスメバンクの全株式(間接保有分を含む)を取得し、当社の連結子会社(孫会社)といたしました。なお、被取得企業の取得対価及び取得関連費用については、当連結会計年度末時点においては未払金に計上しておりますが、令和5年9月11日に全額を支払済みです。
(2)企業結合日
令和5年6月30日(株式取得日)
令和5年8月31日(みなし取得日)
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)取得した議決権比率

被取得企業の名称	取得した議決権比率
ノースカンパニー	100.0%
ハイブリッジ	100.0%(間接保有分含む)※
コスメバンク	100.0%

※ノースカンパニーの子会社化に伴い、当該会社が保有しているハイブリッジの株式を合わせると議決権所有割合100.0%になります。
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社であるアクサスが、現金を対価として株式を取得することによるものです。
(7)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
令和5年8月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
(8)被取得企業(上記3社)の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
① ノースカンパニー

取得の対価	現金	757,000千円
取得原価		757,000千円

間接保有分のハイブリッジの株式42,000千円が含まれております。
② ハイブリッジ

取得の対価	現金	42,000千円
取得原価		42,000千円

③ コスメバンク

取得の対価	現金	157,000千円
取得原価		157,000千円

(9)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料

74,945千円

(10)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
528,312千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(11)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主な内訳
① ノースカンパニー
流動資産 350,309千円
固定資産 160,442千円
流動負債 97,737千円
固定負債 41,340千円
② ハイブリッジ
流動資産 59,676千円
固定資産 77,817千円
流動負債 21,554千円
固定負債 41,277千円
③ コスメバンク
流動資産 39,981千円
固定資産 -千円
流動負債 16,632千円
固定負債 -千円