訂正有価証券報告書-第1期(平成28年3月1日-平成28年8月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 ACリアルエステイト株式会社(当時株式会社雑貨屋ブルドッグ)
事業の内容 ファッション雑貨のトータル販売
(2)企業結合を行った主な理由
アクサスとACリアルエステイトは平成25年4月15日付で資本業務提携を締結し、商品の相互供給、物流拠点の相互活用、店舗出店、人材交流、FC店舗の出店の検討を開始し、両社の相互協力体制となりました。しかし、旧雑貨屋ブルドッグにおいて、旧経営陣による不適切な会計処理の発覚により平成24年8月期から既に赤字転落しており、事業全体が急激に悪化していることが明らかになりました。その後、アクサスと旧雑貨屋ブルドッグが協力しながら、旧雑貨屋ブルドッグの在庫過多の是正、積極的な業態転換、業績改善が見込めない不採算店舗の撤退、マーチャンダイジングの刷新等の並行実施を図りましたが、業績回復に至りませんでした。
アクサスも出来る限り尽力致しましたが、平成27年8月期において旧雑貨屋ブルドッグが債務超過となり、旧雑貨屋ブルドッグ単体での債務超過の解消は難しく企業活動の維持が困難な状態となっておりました。
本企業結合は、当社を設立し、上場を維持するとともに、新たな企業集団による価値の持続的な向上を目指すことで、全てのステークホルダーの皆さまにとって最善の選択をしたものと認識しております。
当社グループは、今後事業拡大を行っていくにあたり、グループ内再編による経営資源の一元化や、ACリアルエステイトの収益事業化を重要なものと位置づけております。本企業結合によりACリアルエステイトは、①アクサスが持つ一元化された様々なノウハウを活用するための人員交流、②お客様のニーズにより一層合致した商品供給ネットワークのフル活用、③情報システム相互利用、および④管理コストの抜本的な削減等が実施可能となるため、経営統合を行うことを決定いたしました。
(3)企業結合日
平成28年3月1日
(4)企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社設立
(5)結合後企業の名称
アクサスホールディングス株式会社
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 32.2%
企業結合日に追加取得した議決権比率 67.8%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
総体としての株主が占める相対的な議決権比率等を勘案した結果、アクサスを取得企業といたしました。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年3月1日から平成28年8月31日まで
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた雑貨屋ブルドッグ株式の企業結合日における時価 778百万円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,642百万円
取得原価 2,420百万円
4.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
資産の額
流動資産 408百万円
固定資産 606百万円
資産合計 1,015百万円
負債の額
流動負債 1,115百万円
固定負債 231百万円
負債合計 1,347百万円
5.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 342百万円
営業損失 242百万円
経常損失 245百万円
税金等調整前当期純損失 180百万円
当期純損失 185百万円
1株当たり当期純損失 7.29円
(概算額の算定方法)
ACリアルエステイトの平成27年9月1日から平成28年2月29日までの経営成績に、企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出されたのれんに係る影響額を加算した額を概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 613百万円
7.株式の種類別の移転比率およびその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の移転比率
雑貨屋ブルドッグの普通株式1株に対して当社普通株式1株を、アクサスの普通株式1株に対して当社普通株式11株を割当交付いたしました。
(2)株式移転比率の算定方法
複数のファイナンシャル・アドバイザーに株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
32,258,453株
8.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,753百万円
(2)発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
また、当該のれんについては、当連結会計年度末残高を減損処理しております。
9.主要な取得関連費用の内容及び金額
企業結合に関するアドバイザリーフィー等 63百万円
(共通支配下の取引等)
事業譲渡
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称およびその事業の内容
事業の名称:当社の連結子会社であるACリアルエステイトにおける小売事業3店舗
事業の内容:小売事業
(2)企業結合日
平成28年4月1日
(3)企業結合の法的形式
ACリアルエステイトを譲渡会社、アクサスを譲受会社とする事業譲渡
(4)その他取引の概要に関する事項
グループの経営合理化の一環として、小売事業をアクサスに集約するため、事業譲渡いたしました。
なお、ACリアルエステイトは平成28年8月7日に小売事業を終了し、不動産賃貸業を主たる事業としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」
に基づき、共通支配下の取引として処理しております。