四半期報告書-第8期第3四半期(2023/03/01-2023/05/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、令和5年6月30日開催の取締役会において、当社連結子会社であるアクサス株式会社(以下、「アクサス」という)が、株式会社ノースカンパニー(以下、「ノースカンパニー」という)及び株式会社ハイブリッジ(以下、「ハイブリッジ」という)並びに株式会社コスメバンク(以下、「コスメバンク」という)の全株式(間接保有分を含む)を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、全株式(間接保有分を含む)を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
ノースカンパニー	無店舗小売業(EC)の経営
ハイブリッジ	無店舗小売業(EC)の経営
コスメバンク	輸入化粧品の成分検査

② 企業結合を行う主な理由
当社連結子会社であるアクサスの小売事業は、リアル店舗での売上が大半を占めている中、消費者の消費動向が老若男女問わずECでの購買スタイルに変貌しつつあることを踏まえ、EC事業を拡充する必要性があると考えております。
今回、連結子会社化を検討している対象会社グループは、創業以来、EC事業を専業として取り組むことで業容を拡大してきており、特に輸入化粧品、香水等に強みを持っております。本件に取り組むことにより、当社グループのEC事業の拡充が図れるとともに、対象会社グループのEC事業と当社グループのリアル店舗での小売事業を融合させることにより、精度の高い商品選定やマーチャンダイジングが可能となると考えております。また、対象会社グループが取り扱っている商品は、当社のヘルス&ビューティケアユニットで取り扱っている商品と近しい関係にあり、本件を取り組むことにより、EC事業及びリアル店舗での小売事業における仕入れを一本化し、仕入単価の低減が可能になると考えております。また、対象会社グループは輸入化粧品、香水が主力商品でありますが、国内化粧品を当社の仕入れルートを経由することにより対象会社グループに供給することが可能となり、これにより国内化粧品を含めた幅広い商品ラインアップをEC事業に展開することが可能となり、対象会社グループの業容拡大の蓋然性が充分見込めると判断しております。
また、対象会社のEC事業の消費動向及び当社グループのリアル店舗の消費動向のマーケティング情報を収集し、AI解析すること等により、更に精度の高い商品選定等、マーチャンダイジングに活かすことにより、美・健康・ゆとりの側面から時代の空気を、いち早く消費者にお届けすることが可能になると考えております。
以上の理由により、本件に取り組むことが、対象会社グループを含めた当社グループの企業価値の向上に寄与する案件であると判断し、当社連結子会社であるアクサスが、ノースカンパニー及びハイブリッジ並びにコスメバンクの全株式を取得することにより当社の連結子会社(孫会社)とすることといたしました。
③ 企業結合日
令和5年6月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率

被取得企業の名称	取得した議決権比率
ノースカンパニー	100.0%
ハイブリッジ	100.0%(間接保有分含む)※
コスメバンク	100.0%

※ノースカンパニーの子会社化に伴い、当該会社が保有しているハイブリッジの株式を合わせると議決権所有割合100.0%になります。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社であるアクサスが、現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)被取得企業(上記3社合計)の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 956,000千円
取得原価 956,000千円
(3)主要な取得関連費用の内訳
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算) 76,130千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主な内訳
現時点では確定しておりません。