四半期報告書-第11期第3四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
1.取引の概要
当社は、平成28年10月13日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年11月1日付で当社を分割会社とする会社分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

項目		分割会社	新設会社 (平成28年11月1日設立)
①	名称	株式会社マイネット	株式会社マイネットエンターテイメント
②	所在地	東京都港区北青山二丁目11番3号	東京都港区北青山二丁目11番3号
③	代表者	代表取締役社長 上原 仁	代表取締役社長 田中 亘
④	事業内容	ゲームサービス事業	ゲームサービス事業
⑤	資本金	1,188百万円	10百万円
⑥	設立年月日	平成18年7月1日	平成28年11月1日
⑦	発行済株式数	3,332,000株	100株
⑧	決算期	12月31日	12月31日
⑨	大株主及び持株比率	上原 仁 23.84%	株式会社マイネット 100%

(2) 企業結合日
平成28年11月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、「株式会社マイネットエンターテイメント」を承継会社とする新設分割
(4) 会社分割の目的
スマートフォンゲーム業界を取り巻く環境は、国内市場が成熟するとともに競争が激化してきており、大きな変革の時期を迎えております。そのような環境の中、今後もゲームサービス事業の持続的な成長を実現させるためには、グループ経営戦略として、事業環境の急速な変化への迅速且つ適切な対応、並びに関連する事業領域での連携や M&A の推進及び事業シナジーの最大化、グループの健全な成長を促す体制を確立することが必要と判断し、持株会社体制へ移行すべく、本新設分割を実施することといたしました。持株会社体制に移行することで、経営機能と執行機能を分離した体制のもと、持株会社においてはグループ経営戦略の立案と経営資源の配分の最適化の意思決定を行い、事業子会社においては、グループ経営戦略に基づく迅速な業務執行により競争力及び効率性を一層高め、グループ企業価値向上を目指します。
2.実施した会計処理の内容
「企業結合に関する会計基準(企業会計基準第21号)」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針(企業会計基準適用指針第10号)」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(株式取得による子会社化)
当社は、当社の連結子会社である株式会社C&M(注)が株式会社C&Mゲームスの株式を取得し、子会社化することを平成28年10月13日開催の取締役会の決議おいて決定し、同日付でクルーズ株式会社と株式譲渡契約を締結いたしました。
(注) 株式会社C&Mは株式会社マイネットが設立した会社です。
1.株式取得の目的
当社グループは、既存のスマートフォンゲームの再生・運営を行う「リビルド」のノウハウにより、運営タイトルの課題解決によって収益力の拡大を目指すゲームサービス事業を行っております。株式会社C&Mゲームスの株式を取得して子会社とすることにより、当社グループが運営するスマートフォンゲームが新たに加わると同時に多くのユーザーを取り入れることとなります。
スマートフォンゲームセカンダリ市場における当グループのシェアを更に高めていくとともに、企業価値の最大化を目的として、全てのステークホルダーの利益最大化を目指してまいります。
2.株式取得の相手会社の名称
クルーズ株式会社
3.買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
名称 株式会社C&Mゲームス
事業内容 ゲームサービス事業
資本金 1,000万円
4.株式取得の時期
取締役会決議日 平成28年10月13日
契約締結日 平成28年10月13日
株式譲渡実行日 平成28年11月1日
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

(1) 異動前の所有株式数	-
(2) 取得株式数	100株
(3) 取得価額	株式会社C&Mゲームスの普通株式(概算額) 4,500百万円
(4) 異動後の所有株式数	100株(議決権所有割合:100%)

6.支払資金の調達及び支払方法
自己資金及び借入により充当
(多額の資金の借入れ)
当社の連結子会社である株式会社C&Mは、株式会社C&Mゲームスの株式の取得を目的として、平成28年10月28日に金銭消費貸借契約を締結し、下記契約のとおり、借入を実行いたしました。
1.金銭消費貸借契約の概要
(1) 借入総額 28億円
(2) 契約締結日 平成28年10月28日
(3) 借入期間 平成28年11月1日から平成30年10月31日までの2年間
(4) 返済方法 平成29年1月31日を初回とする3ヶ月毎の元金返済
(5) 資金使途 主に株式会社C&Mゲームスの株式取得費用
(6) 担保の有無 株式会社C&Mゲームスの株式等
(7) 借入先 株式会社あおぞら銀行
(8) 財務制限条項 株式会社C&Mの連結貸借対照表及び連結損益計算書等より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。
(株式の分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、平成28年11月14日開催の取締役会において、株式の分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について下記のとおり決議いたしました。
1.株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
平成28年12月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株につき、2株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 3,354,000株
② 今回の分割により増加する株式数 3,354,000株
③ 株式分割後の発行済株式総数 6,708,000株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 20,000,000株
※上記①～③の株式数は、平成28年11月14日現在の発行済株式数に基づくものであり、新株予約権の行使により変動する可能性があります。
(3) 日程
① 基準日公告日 平成28年12月16日
② 基準日 平成28年12月31日
③ 効力発生日 平成29年1月1日
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合における1株当たり情報は、以下のとおりであります。

項目	当第3四半期連結累計期間 (自 平成28年1月1日 至 平成28年9月30日)
1株当たり四半期純利益金額	24円70銭
潜在株式調整後1株当たり 四半期純利益金額	23円20銭

3.定款の一部変更
(1) 変更の理由
上記株式分割の割合に応じた発行可能株式総数の増加に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、平成29年1月1日をもって当社定款の一部を変更するものであります。
(2) 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。(下線部分は変更部分を示しております。)

現行定款	変更後
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、1000万株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、2000万株とする。

4.その他
(1) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の増加はありません。
(2) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、新株予約権の1株当たりの行使価額を平成29年1月1日以降、下記のとおり調整いたします。

新株予約権の名称	調整前行使価額	調整後行使価額
第3回新株予約権	450円	225円
第4回新株予約権	400円	200円
第5回新株予約権	400円	200円
第6回新株予約権	400円	200円
第7回新株予約権	400円	200円
第8回新株予約権	1,169円	585円
第9回新株予約権	1,406円	703円
第10回新株予約権	3,005円	1,503円