有価証券報告書-第21期(2024/02/01-2025/01/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社エスプリ・ゴルフ
事業の内容:旅行業法に基づく旅行業
②企業結合を行った主な理由
株式会社エスプリ・ゴルフは、国内外のゴルフツアーを中心とした旅行サービスを展開しております。国内及び世界各地の名門ゴルフ場との強いコネクションを有し、『マスターズ』観戦ツアーをはじめとする付加価値の高いゴルフツアーを長年提供しておるため、既存のトラベル事業のサービスの拡大及び質の向上に対して効果的なシナジーがあると考えております。
③企業結合日
2024年2月1日
④企業結合の法的な形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結累計期間にかかる連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年2月1日から2025年1月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
先方との取り決めにより非開示とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 20,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
105,520千円
②発生原因
株式会社エスプリ・ゴルフの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間の定額法によっております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	77,243千円
固定資産	21,736
資産合計	98,979
流動負債	110,247
固定負債	44,253
負債合計	154,500

(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ノア
事業の内容:DX推進事業、SES事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社ノアは、DX推進事業及びSES事業を展開しております。同社の持つスキルと経験は、ゴルフ業界のDXを推進する当社グループにとって、効果的なシナジーを生み出すものと期待しております。また、同社が持つAIに関する知見を活用することにより、グループで提供する各種サービスの拡大及び質の向上に対して大きく寄与することと考えております。
③企業結合日
2024年5月1日
④企業結合の法的な形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結累計期間にかかる連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年5月1日から2025年1月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
先方との取り決めにより非開示とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 10,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
45,408千円
②発生原因
株式会社ノアの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間の定額法によっております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	151,053千円
固定資産	12,129
資産合計	163,182
流動負債	63,585
固定負債	95,005
負債合計	158,590

(事業譲受)
1.事業譲受の概要
①事業譲受の内容
事業譲受の範囲は、有限会社エスコムが保有しているフリーペーパー「ゴルフマガジン九州」の運営事業を対象としております。
②事業譲受を行った主な理由
当社グループのサービスラインナップを拡充させるとともに、既存サービスとの相乗効果が見込めるものと考えております。
③事業譲受日
2024年4月1日
④企業結合の法的形式
事業譲受
2.譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
先方との取り決めにより非開示とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。