有価証券報告書-第20期(2022/10/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、OMソーラー株式会社(以下「OMソーラー」)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2022年11月30日付で同社を連結子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 OMソーラー株式会社
事業の内容 OMソーラーシステムの開発及び販売、OMソーラーシステム導入に取り組む会員工務店への建築技術・設計・施工の指導及び部材の販売、個人住宅や公共建築等へのOMソーラーシステム導入に取り組む設計事務所等への建築技術・設計・施工手法の情報提供及び部材の販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「地域最高の住まい体験を提供する」企業理念のもと、全国の地域に根差した工務店・建設会社を中心とした会員企業向けに、住宅商品パッケージの提供をしています。
OMソーラーは、パッシブデザインの思想を軸に、太陽熱を有効活用する住宅設計の会員事業を展開しています。
両社にてそれぞれの得意分野を活かす事業提携の協議をした結果、両社が目指す会員企業向けビジネスの発展において、協業によりシナジー創出が可能だと判断しました。より踏み込んだ提携関係を築くことで両社の企業価値が向上すると考えることから、当社にてOMソーラーの第三者割当増資の引き受けを決定いたしました。
(3)企業結合日
2022年11月30日
(4)企業結合の法的形式
株式の取得
(5)結合後の企業の名称
OMソーラー株式会社
(6)取得した議決権比率
90.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表等に含まれる被取得企業の業績期間
2022年12月21日から2023年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	270百万円
取得原価		270

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 0.3百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
230百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 850百万円
固定資産 517
資産合計 1,367
流動負債 534
固定負債 789
負債合計 1,324
7.企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
共通支配下の取引等
(吸収合併)
当社は、2023年6月20日開催の取締役会において、当社と連結子会社であるGARDENS GARDEN株式会社が合併することを決議し、2023年8月1日付けで実施いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 GARDENS GARDEN株式会社
事業の内容 造園・ガーデンデザインのデザイン・施工
(2)企業結合日
2023年8月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、GARDENS GARDEN株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)その他取引の概要に関する事項
経営資源を集約し、経営を効率化することを目的として、当社の完全子会社であるGARDENS GARDEN株式会社を吸収合併することといたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
事業分離
(子会社株式の譲渡)
当社は、2023年7月14日開催の取締役会において、同社の連結子会社である株式会社ans(以下、「ans」)の株式を譲渡することを決議し、2023年8月31日付で実施いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、ansは当社の連結の範囲から除外されました。
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡の相手先の名称
名称 :塩崎 健太
(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容
名称 :株式会社ans
事業内容 :住宅取得希望者等に対する住宅購入相談及び不動産仲介
(3)株式譲渡の主な理由
ansは2013年1月17日に当社の子会社として設立されました。同社は設立以来、住宅取得希望者に対する相談及び不動産仲介事業を行ってまいりました。当社の従業員でもあり、同社の代表取締役を兼任する塩崎健太氏と今後の同社の方針について協議を重ねた結果、独自の成長戦略により事業の推進を行うことが望ましいとの結論に至り、MBO方式による本株式譲渡が双方にとって有益であると判断しました。
(4)株式譲渡日
2023年8月31日
(5)企業結合の法的形式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
子会社株式売却損 41百万円
(2)譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容
流動資産 39百万円
固定資産 28
資産合計 68
流動負債 22
固定負債 3
負債合計 26
(3)会計処理
当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を子会社株式売却損として特別損失に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
コンサルティング事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 84百万円
営業利益 △12