有価証券報告書

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社田園都市未来新田(なお、2021年5月20日付で株式会社ニコモール
に商号変更しております。)
事業の内容 ショッピングセンターの運営管理業務
(2)企業結合を行った理由
株式会社ニコモールは、群馬県太田市にありますショッピングセンター「ニコモール」の運営管理業務を行っております。「ニコモール」には、当社子会社が運営しております「ジャパンミート生鮮館新田店」のほか、数多くのテナントが出店しており、地域の皆様に欠かせない生活のインフラとして、ご愛顧いただいております。
同社が当社グループ入りすることで、「ジャパンミート生鮮館新田店」の収益性の向上をはじめとした当社グループとのシナジー効果を創出することにより、「ニコモール」の更なる発展に寄与できることや、地域経済の活性化に貢献できると判断し、株式取得(子会社化)することといたしました。
(3)企業結合日
2021年2月15日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社ニコモール
(注)株式会社田園都市未来新田は、2021年5月20日付で上記商号に変更しております
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 7.70%
企業結合日に追加取得した議決権比率 89.49%
取得後の議決権比率 97.19%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年2月15日から2021年7月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価につきましては、売主との協議により非公表としておりますが、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関による財務・法務調査結果をもとに決定しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 13百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 11百万円
6.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
317百万円
(2)発生原因
受け入れた資産および受け入れた負債に配分された純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	214百万円
固定資産	1,400 〃
資産合計	1,615百万円
流動負債	99 〃
固定負債	510 〃
負債合計	609百万円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	147百万円
営業利益	21 〃

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。