有価証券報告書-第18期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等
(ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、2021年2月26日開催の定時取締役会において決議いたしました。
(ⅱ)決定方針の内容の概要
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう経済環境及び業績等を勘案して決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬としての業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみとしております。
当社の取締役の個人別の基本報酬は、月例の固定報酬(金銭報酬)とし、役位、職責、実績、力量に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する方針であります。なお、業績連動報酬等及び非金銭報酬等としての業績連動型株式報酬の内容及び算定方法の決定方針の概要につきましては、後述の「ニ.業績連動報酬等(非金銭報酬等)に関する事項」に記載のとおりであります。
また、当社の取締役の報酬は基本報酬と業績連動型株式報酬で構成され(社外取締役は基本報酬のみ)、期待される職務を基準に、成果・業績に対して処遇するものであり、具体的な配分については、高い役位になるほど、業績等に連動する割合が大きくなる内容とし、役位に応じてより高い成果・業績に対する責任を求める仕組みとしております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項については、後述の「ハ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項」に記載のとおりであります。
(ⅲ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において原案を審議し、同委員会の審議内容を踏まえて取締役会の決議によりその決定を代表取締役会長に一任するプロセスを経ており、決定方針との整合性を含めた多角的な審議を同委員会において行っていることから、当社取締役会といたしましても基本的にその答申の結果を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2006年1月28日開催の佐川急便株式会社の株式移転による当社設立臨時株主総会において、年額1,500百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は1名)であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年6月28日開催の当社第12回定時株主総会において、取締役(非常勤取締役、社外取締役並びに国内非居住者を除く)及び執行役員(国内非居住者を除く)に対する業績連動型株式報酬の導入を決議しております。(同制度の概要は、後述の「ニ.業績連動報酬等(非金銭報酬等)に関する事項」に記載のとおりであります。)当該定時株主総会終結時点の同制度の対象となる取締役の員数は7名、執行役員の員数は3名であります。
監査役の金銭報酬の額は、2006年1月28日開催の佐川急便株式会社の株式移転による当社設立臨時株主総会において、年額300百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
ハ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬等の具体的な内容(基本報酬の額及び業績連動型株式報酬の付与株式数)については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において原案を審議し、同委員会の審議内容を踏まえて2024年6月26日開催の取締役会の決議によりその決定を代表取締役会長 栗和田榮一に一任しております。当該決定を同氏に委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには同氏が最も適切であり、取締役会の任意の諮問機関である同委員会での審議内容を踏まえて決定されることから当該権限が適切に行使されると判断したためであります。なお、同委員会の構成員は、次のとおりであります。
・委員長 代表取締役会長 栗和田榮一
・委員 社外取締役 髙岡美佳
・委員 社外取締役 鷺坂長美
ニ.業績連動報酬等(非金銭報酬等)に関する事項
業務執行取締役の非金銭報酬等は、その職責に鑑み、報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬を導入しております。
業績連動型株式報酬は、当社の中期経営計画の期間に対応した連続した3事業年度を対象として、会社業績指標(連結営業収益及び連結営業利益)の達成度等に応じて当社普通株式及び金銭を交付及び支給するものとし(交付する株式数の上限は、1事業年度当たり125,000株(※)とする)、業務執行取締役に対して交付する当社普通株式及び給付する金銭の額の算定方法等は、取締役会決議で制定した「株式交付規程」に定めるとおりであります。
会社業績指標として、連結営業収益及び連結営業利益を選定した理由は、業績連動型株式報酬は当社の中期経営計画の期間における業績に連動する報酬制度であるため、中期経営計画において経営目標として掲げる会社業績指標と合致させることにより、報酬と会社業績との関連性を高めるためであります。
※2020年11月1日付にて実施した株式分割(1株を2株に分割)に伴い、株式分割による調整後の株式数を記載しております(以下、本「ニ.業績連動報酬等(非金銭報酬等)に関する事項」において同じ)。
なお、算定方法等の概要は、次のとおりであります。
・業績連動項目(ⅳ)に係る指標
(注)1.上表に定める連結営業収益及び連結営業利益それぞれの評価ランクに対応する各業績連動係数に2分の1を乗じて求められる係数を合算する方式で決定いたします。
2.当事業年度を含む連結営業収益及び連結営業利益の推移は、次のとおりであります。
3.当事業年度における業績連動型株式報酬による株式の交付状況は、「2 自己株式の取得等の状況 (4)取得自己株式の処理状況及び保有状況」に記載のとおりであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記の業績連動報酬等(非金銭報酬等)には、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。
2.上記の記載対象となる取締役のうち2名(うち社外取締役0名)については、当社の子会社である佐川急便株式会社より別途報酬を受けております。当該子会社からの報酬等の総額は149百万円です。
3.上記の記載対象となる取締役のうち3名(うち社外取締役0名)については、当社の取締役規程に従って上記のほか合計10百万円、監査役のうち2名(うち社外監査役1名)については、当社の監査役規程に従って上記のほか合計2百万円を社宅費用としてそれぞれ支払っております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等
(ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、2021年2月26日開催の定時取締役会において決議いたしました。
(ⅱ)決定方針の内容の概要
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう経済環境及び業績等を勘案して決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬としての業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみとしております。
当社の取締役の個人別の基本報酬は、月例の固定報酬(金銭報酬)とし、役位、職責、実績、力量に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する方針であります。なお、業績連動報酬等及び非金銭報酬等としての業績連動型株式報酬の内容及び算定方法の決定方針の概要につきましては、後述の「ニ.業績連動報酬等(非金銭報酬等)に関する事項」に記載のとおりであります。
また、当社の取締役の報酬は基本報酬と業績連動型株式報酬で構成され(社外取締役は基本報酬のみ)、期待される職務を基準に、成果・業績に対して処遇するものであり、具体的な配分については、高い役位になるほど、業績等に連動する割合が大きくなる内容とし、役位に応じてより高い成果・業績に対する責任を求める仕組みとしております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項については、後述の「ハ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項」に記載のとおりであります。
(ⅲ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において原案を審議し、同委員会の審議内容を踏まえて取締役会の決議によりその決定を代表取締役会長に一任するプロセスを経ており、決定方針との整合性を含めた多角的な審議を同委員会において行っていることから、当社取締役会といたしましても基本的にその答申の結果を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2006年1月28日開催の佐川急便株式会社の株式移転による当社設立臨時株主総会において、年額1,500百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は1名)であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年6月28日開催の当社第12回定時株主総会において、取締役(非常勤取締役、社外取締役並びに国内非居住者を除く)及び執行役員(国内非居住者を除く)に対する業績連動型株式報酬の導入を決議しております。(同制度の概要は、後述の「ニ.業績連動報酬等(非金銭報酬等)に関する事項」に記載のとおりであります。)当該定時株主総会終結時点の同制度の対象となる取締役の員数は7名、執行役員の員数は3名であります。
監査役の金銭報酬の額は、2006年1月28日開催の佐川急便株式会社の株式移転による当社設立臨時株主総会において、年額300百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
ハ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬等の具体的な内容(基本報酬の額及び業績連動型株式報酬の付与株式数)については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において原案を審議し、同委員会の審議内容を踏まえて2024年6月26日開催の取締役会の決議によりその決定を代表取締役会長 栗和田榮一に一任しております。当該決定を同氏に委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには同氏が最も適切であり、取締役会の任意の諮問機関である同委員会での審議内容を踏まえて決定されることから当該権限が適切に行使されると判断したためであります。なお、同委員会の構成員は、次のとおりであります。
・委員長 代表取締役会長 栗和田榮一
・委員 社外取締役 髙岡美佳
・委員 社外取締役 鷺坂長美
ニ.業績連動報酬等(非金銭報酬等)に関する事項
業務執行取締役の非金銭報酬等は、その職責に鑑み、報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬を導入しております。
業績連動型株式報酬は、当社の中期経営計画の期間に対応した連続した3事業年度を対象として、会社業績指標(連結営業収益及び連結営業利益)の達成度等に応じて当社普通株式及び金銭を交付及び支給するものとし(交付する株式数の上限は、1事業年度当たり125,000株(※)とする)、業務執行取締役に対して交付する当社普通株式及び給付する金銭の額の算定方法等は、取締役会決議で制定した「株式交付規程」に定めるとおりであります。
会社業績指標として、連結営業収益及び連結営業利益を選定した理由は、業績連動型株式報酬は当社の中期経営計画の期間における業績に連動する報酬制度であるため、中期経営計画において経営目標として掲げる会社業績指標と合致させることにより、報酬と会社業績との関連性を高めるためであります。
※2020年11月1日付にて実施した株式分割(1株を2株に分割)に伴い、株式分割による調整後の株式数を記載しております(以下、本「ニ.業績連動報酬等(非金銭報酬等)に関する事項」において同じ)。
なお、算定方法等の概要は、次のとおりであります。
| (ⅰ)本制度の対象者 | 取締役(非常勤取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く 以下同じ)及び執行役員(国内非居住者を除く)(以下「取締役等」という) |
| (ⅱ)本制度の対象期間 | 3事業年度 |
| (ⅲ)本制度の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響 | |
| 取締役等に交付等を行う当社普通株式(当社普通株式に代えてこれに相当する金銭を支給する部分も含む)の数の算定方法及び上限 | ■1事業年度当たり125,000株とし、対象期間(3事業年度)ごとに375,000株 |
| ■上記上限株式数のうち、実際に取締役等が金銭報酬債権の現物出資を行い、割り当てが行われる当社普通株式の数の上限については、対象期間(3事業年度)ごとに上限株式数の70%である262,500株 | |
| ■1事業年度当たりに取締役等に交付等が行われる株式数の上限(125,000株)の当社発行済株式数(2024年3月31日時点 自己株式控除後)に対する割合は0.02% | |
| (ⅳ)業績連動の内容 | 毎事業年度の連結営業利益等の会社業績指標の達成度等に応じて決定される業績連動係数により変動 |
| (ⅴ)株式交付時期 | 取締役等の退任時(死亡による退任を含む) |
・業績連動項目(ⅳ)に係る指標
| 連結営業収益 | 98%未満 | 98%以上 | 100%以上 | 102%以上 | 104%以上 |
| 連結営業利益 | 96%未満 | 96%以上 | 100%以上 | 104%以上 | 108%以上 |
| 評価ランク | C | B | A | S | SS |
| 業績連動係数 | 0% | 50% | 100% | 150% | 200% |
(注)1.上表に定める連結営業収益及び連結営業利益それぞれの評価ランクに対応する各業績連動係数に2分の1を乗じて求められる係数を合算する方式で決定いたします。
2.当事業年度を含む連結営業収益及び連結営業利益の推移は、次のとおりであります。
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2021年3月 | 2022年3月 | 2023年3月 | 2024年3月 | |
| 連結営業収益 | (百万円) | 1,312,085 | 1,588,375 | 1,434,609 | 1,316,940 |
| 連結営業利益 | (百万円) | 101,726 | 155,713 | 135,275 | 89,204 |
3.当事業年度における業績連動型株式報酬による株式の交付状況は、「2 自己株式の取得等の状況 (4)取得自己株式の処理状況及び保有状況」に記載のとおりであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | 業績連動報酬等(非金銭報酬等) | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 490 | 481 | 9 | 6 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 25 | 25 | - | 2 |
| 社外取締役 | 42 | 42 | - | 3 |
| 社外監査役 | 46 | 46 | - | 3 |
(注)1.上記の業績連動報酬等(非金銭報酬等)には、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。
2.上記の記載対象となる取締役のうち2名(うち社外取締役0名)については、当社の子会社である佐川急便株式会社より別途報酬を受けております。当該子会社からの報酬等の総額は149百万円です。
3.上記の記載対象となる取締役のうち3名(うち社外取締役0名)については、当社の取締役規程に従って上記のほか合計10百万円、監査役のうち2名(うち社外監査役1名)については、当社の監査役規程に従って上記のほか合計2百万円を社宅費用としてそれぞれ支払っております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 (非金銭報酬等) | 役員賞与 | ||||
| 栗和田 榮一 | 305 | 取締役 | 提出会社 | 300 | 5 | - |
| 松本 秀一 | 119 | 取締役 | 提出会社 | 117 | 1 | - |
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
