四半期報告書-第28期第3四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による新株式の発行
当社は、2021年4月30日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議いたしました。
なお、新株発行の概要は、以下のとおりであります。
(新株式①)

(1)募集の方法	第三者割当
(2)発行する株式の種類及び数	普通株式 330,400株
(3)割当価格	1株につき1,211円
(4)資本組入額	1株につき605.5円
(5)割当価格の総額	400,114,400円
(6)資本組入額の総額	200,057,200円
(7)割当先及び割当株式数	福留大士:247,800株 浮城智和: 82,600株
(8)払込期日	2021年5月17日
(9)資金の使途	エネルギー事業における2021年1月分不足インバランス料金の支出

(新株式②)

(1)募集の方法	第三者割当
(2)発行する株式の種類及び数	普通株式 74,400株
(3)割当価格	1株につき1,345円
(4)資本組入額	1株につき672.5円
(5)割当価格の総額	100,068,000円
(6)資本組入額の総額	50,034,000円
(7)割当先及び割当株式数	時津孝康: 74,400株
(8)払込期日	2021年5月17日
(9)資金の使途	エネルギー事業における2021年1月分不足インバランス料金の支出

2.第三者割当による新株予約権の発行について
当社は、2021年4月30日開催の取締役会において、第三者割当による新株予約権の発行を決議いたしました。
なお、新株予約権の内容は、以下のとおりであります。
株式会社ホープ第9回新株予約権
(1)新株予約権の割当日
2021年5月17日
(2)発行する新株予約権の総数
33,045個
(3)新株予約権の発行価格
1個当たり551円(総額18,207,795円)
(4)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式3,304,500株
(5)資金調達の額(差引手取概算額)
4,452,760,295円
(内訳)
本新株予約権の発行による調達額 18,207,795円
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額 4,444,552,500円
発行諸費用の概算額 10,000,000円
差引手取概算額 4,452,760,295円
(6)行使価額及び行使価額の修正条件
当初行使価額 1,345円
上限行使価額 なし
下限行使価額 673円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、少数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7)募集又は割当方法(割当予定先)
マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者割当方式
(8)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の行使期間
2021年5月18日から2023年5月17日まで
(10)資金の使途

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
エネルギー事業における2021年1月分不足インバランス料金の支出	4,452,760	2021年6月～2021年12月

3.社債の発行について
当社は、2021年4月30日開催の取締役会において、株式会社ホープ第2回無担保社債の発行を決議いたしました。
なお、社債の概要は、以下のとおりであります。
株式会社ホープ第2回無担保社債
(1)社債の総額
金300,000,000円
(2)各社債の金額
金6,250,000円
(3)払込期日
2021年5月17日
但し、本社債買取契約において、払込期日の直前3取引日間の当社普通株式の東証での普通取引の日次出来高加重平均価格(VWAP)が下限行使価額を下回った場合、本社債の払込期日の直前3連続取引日の東証における当社普通株式の普通取引の平均日次売買代金が100,000,000円以下となった場合又は日本卸電力取引所における本社債の払込期日の直前3連続電力取引日の各日の日本卸電力取引所 DAシステム価格の取得可能な直近の24時間平均(DA-24)のいずれかが20円/kWhを上回った場合は、本社債権者はその裁量で本社債の買取を行わないことができるとされております。
(4)償還期日
2022年5月16日
(5)利率
付さない
(6)発行価額
額面100円につき100円
(7)償還価額
額面100円につき100円
(8)償還方法
満期一括返済
本社債権者は、当社に対して遅くとも2営業日前までの通知をすることで、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求することができます。もっとも、本社債の発行日から9ヶ月の間は、本社債権者は、株式会社ホープ第9回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の行使により本社債権者から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ期限前償還を求めることができる旨が本社債買取契約で規定されております。
また、当社は、本社債権者に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。また、本新株予約権発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が本新株予約権の割当予定先より一定の事由に基づき本新株予約権の買取請求を受けた場合、又は本買取契約の解除事由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。さらに、(i)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債務(但し、当座貸越を含み、リース債務は除く。)及び社債(但し、本社債を除く。)の合計額が、発行日以降、45億円以上に増加した場合、(ii)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表に基づく各四半期毎の売上高が50億円以下となった場合、又は(iii)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額が10億円未満となった場合には、その後いつでも(上記各事由が治癒したか否かを問いません。)、本社債権者は、当社に対して償還日の2営業日前までに通知することにより、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求する権利を有するものとされております。なお、本社債買取契約において、当社が2021年9月末日以降に債務超過となった場合(2021年9月末日より前に発生し、開示した債務超過を含みません。)、本社債買取契約の解除事由及び本社債についての期限の利益喪失事由に該当する旨が規定されております。
(9)総額引受人
マッコーリー・バンク・リミテッド
また、本社債買取契約において、一定の前提条件の充足を条件として、本社債発行日から6ヶ月以内に、当社は、本社債に追加して1回号又は複数回号(但し、合計4回号を上限とします。)の新たな無担保私募社債(以下「追加社債」といいます。)を発行することが可能とされております。追加社債の発行総額は15億円から本社債及び既に発行済みの他の追加社債の払込金総額を控除した金額の範囲内で、各回号の追加社債の発行総額は3億円(又は以下に記載する条件を含む本社債買取契約に規定する一定の条件に従って、別途当社が特定する、これより低い金額)、ゼロクーポン、償還期限を本社債発行日から1年以内で別途当事者が合意する日とされております。前記一定の前提条件には、標準的な前提条件に加え、①本社債及び既に発行済みの他の追加社債が全て償還済みであること、②追加社債の発行日前日において、東証における当社普通株式の普通取引の5取引日間の平均売買代金及び90取引日間の平均売買代金のいずれか低い方が200,000,000円を上回っていること、③追加社債の発行日前日において、その直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値及び20日間の出来高加重平均価格のいずれか低い方が下限行使価額の140%相当額を上回っていること、④追加社債の発行日前日において、日本卸電力取引所におけるその直前電力取引日の日本卸電力取引所 DAシステム価格の取得可能な直近の24時間平均(DA-24)及び20日間の日本卸電力取引所 DAシステム価格の加重平均価格(VWAP)のいずれか高い方が、20円/kWh以下であること、⑤追加社債の発行日が当社の決算発表又は四半期決算発表予定日前の1ヶ月の期間内でないこと並びに⑥当社及びその連結子会社の現金及び預金残高が450,000,000円以上あること等が含まれることになっております。
4.有償ストック・オプション(新株予約権)の発行について
当社は、2021年4月30日開催の取締役会において、会社法の規定に基づき、当社の従業員に対し、有償ストック・オプション(新株予約権)の発行を決議いたしました。
なお、新株予約権の内容は、以下のとおりであります。
株式会社ホープ第10回新株予約権
(1)新株予約権の割当日
2021年5月18日
(2)発行する新株予約権の総数
584個(新株予約権1個につき100株)
(3)新株予約権の発行価格
1個当たり1,827円(総額1,066,968円)
(4)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式58,400株
(5)新株予約権の行使時の払込金額
1株あたり1,345円
(6)新株予約権の行使期間
2023年10月1日から2029年9月30日
(7)新株予約権の行使条件
① 本新株予約権は、2027年6月末までに株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の上場市場区分がプライム市場又は同等の市場区分となることが決定された場合に、当該決定された日以降に行使することができる。
② 上記①に関わらず、2022年6月期から2025年6月期の各事業年度末のいずれかにおいて、連結貸借対照表(連結貸借対照表を作成していない場合は、貸借対照表)の純資産の額が50億円以上である場合に、当該事業年度に係る有価証券報告書提出日以降に行使することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
5.新株予約権の取得及び消却について
当社は、2021年4月30日開催の取締役会において、下記のとおり株式会社ホープ第7回新株予約権の取得及び消却について決議いたしました。
(1)新株予約権の取得及び消却の理由
本新株予約権は、2020年8月11日に策定いたしました中期経営計画[HOPE NEXT 3]における経営目標「2023年6月期までに売上高420億円、営業利益33億円」達成のための財務基盤の拡充を目的として、2020年9月2日に発行いたしました。これまでに3,000個(300,000株)が行使され、行使による払込金額は累計で1,617,070,000円となっております。調達した資金は、中期経営計画[HOPE NEXT 3]の経営目標達成の中心事業であるエネルギー事業の運転資金(電力調達)、差入保証金に充当いたしました。一方、残存分の1,000個(100,000株)につきましては、当社の株価が下限行使価額を下回る状況が続いており、行使が行われておりません。このような状況の下、当初想定していた資金調達を実現出来ていないこと、及び2021年4月30日開催の取締役会で決議いたしました「第三者割当による株式、行使価額修正条項付第9回新株予約権及び無担保社債(私募債)」の発行による新たな資金調達を実施することに鑑み、本新株予約権による資金調達を中止し、残存する本新株予約権の全部を取得し、消却することにいたしました。
(2)取得及び消却する新株予約権の内容

(1)取得及び消却する新株予約権の名称	株式会社ホープ第7回新株予約権
(2)取得及び消却する新株予約権の数	1,000個
(3)取得日及び消却日	2021年5月18日
(4)取得価額	1,352,000円(本新株予約権1個当たり金1,352円)
(5)消却後に残存する新株予約権の数	0個