四半期報告書-第29期第1四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)
(重要な後発事象)
(会社分割)
当社は、2021年10月26日開催の取締役会において、2021年12月1日を効力発生日(予定)として、当社の広告事業に関する権利義務を新設分割により新設する当社の100%子会社(以下、「新設会社①」)に承継させ、当社のジチタイワークス事業に関する権利義務を新設分割により新設する当社の100%子会社(以下、「新設会社②」)に承継させること(以下、かかる新設分割を「本会社分割」といいます。)を決議いたしました。なお、決議内容は以下のとおりであります。
1.本会社分割の背景・目的
当社グループは、現在大幅な債務超過の状態(2021年6月期末純資産額は△2,498,387千円)にあり、これを解消するべくエクイティ性のファイナンスを継続的に進めております。これのみならず、債務超過解消を目指すのにあわせて、安定的な事業運営を前提に経営体制を再構築する必要があると考え、既に電力小売事業に関して、当社の完全子会社である株式会社ホープエナジーへの2021年12月1日(予定)付の吸収分割について、2021年9月28日付の当社定時株主総会で決議しております。
しかしながら、会社存続を果たし、さらなる中長期的な企業価値の向上を実現させていくためには、より機動性と柔軟性を確保し、グループ経営資源の適切な配分や財務戦略及び資本政策実行を行える経営管理体制を構築することが不可欠であるという結論に至りました。このため、持株会社体制へ移行することが上記目的達成のために適切であると判断し、本会社分割の実施を決定いたしました。
2.本会社分割の要旨
(1)本会社分割の日程
本会社分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行います。また、新設会社2社とも同じ日程の予定です。
(2)本会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社2社を承継会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社2社は、いずれも当社の100%子会社となる予定です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、新設会社①は普通株式200株を、新設会社②は普通株式200株をそれぞれ発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当てます。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権の取扱いについて、本会社分割による変更はありません。なお、新株予約権付社債については、該当事項はありません。
(5)本会社分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社①は、本会社分割に際して、広告事業に属する資産・負債、契約上の地位及びその他権利義務を承継いたします。なお、広告事業に係る従業員との雇用契約は承継せず、広告事業に係る従業員は、効力発生日をもって新設会社①に出向します。
また、新設会社①が本会社分割により当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
新設会社②は、本会社分割に際して、ジチタイワークス事業に属する資産・負債、契約上の地位及びその他権利義務を承継いたします。なお、ジチタイワークス事業に係る従業員との雇用契約は承継せず、ジチタイワークス事業に係る従業員は、効力発生日をもって新設会社②に出向します。
また、新設会社②が本会社分割により当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
本会社分割において、新設会社2社はいずれも資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ本会社分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は予測されていないことから、承継会社における債務履行の見込みは問題ないものと判断しております。
3.本会社分割の当事会社の概要
(1)分割会社
(2)新設会社①(設立時点)
(3)新設会社②(設立時点)
4.分割する事業の概要
(1)分割する事業の内容
新設会社① 広告事業
新設会社② ジチタイワークス事業
(2)分割する事業の直前事業年度(2021年6月期)における経営成績
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2021年6月30日現在)
新設会社①
(注)上記金額は2021年6月30日現在の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
新設会社②
(注)上記金額は2021年6月30日現在の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5.本会社分割後の状況
本会社分割に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
6.今後の見通し
本会社分割は当社単独の新設分割であり、当社連結業績へ与える影響はありません。
(新株の発行及び社債の償還)
当第1四半期連結会計期間終了後、本四半期報告書提出日までの間に、第11回新株予約権の行使がありましたが、その概要は以下のとおりであります。なお、新株予約権の行使により調達した資金は、第4回無担保社債の償還に充当しております。
(1)新株予約権の名称 第11回新株予約権
(2)発行株式の種類及び株式数 普通株式 1,239,000株
(3)増加した資本金 198,399千円
(4)増加した資本準備金 198,399千円
(5)償還した社債 400,000千円
(会社分割)
当社は、2021年10月26日開催の取締役会において、2021年12月1日を効力発生日(予定)として、当社の広告事業に関する権利義務を新設分割により新設する当社の100%子会社(以下、「新設会社①」)に承継させ、当社のジチタイワークス事業に関する権利義務を新設分割により新設する当社の100%子会社(以下、「新設会社②」)に承継させること(以下、かかる新設分割を「本会社分割」といいます。)を決議いたしました。なお、決議内容は以下のとおりであります。
1.本会社分割の背景・目的
当社グループは、現在大幅な債務超過の状態(2021年6月期末純資産額は△2,498,387千円)にあり、これを解消するべくエクイティ性のファイナンスを継続的に進めております。これのみならず、債務超過解消を目指すのにあわせて、安定的な事業運営を前提に経営体制を再構築する必要があると考え、既に電力小売事業に関して、当社の完全子会社である株式会社ホープエナジーへの2021年12月1日(予定)付の吸収分割について、2021年9月28日付の当社定時株主総会で決議しております。
しかしながら、会社存続を果たし、さらなる中長期的な企業価値の向上を実現させていくためには、より機動性と柔軟性を確保し、グループ経営資源の適切な配分や財務戦略及び資本政策実行を行える経営管理体制を構築することが不可欠であるという結論に至りました。このため、持株会社体制へ移行することが上記目的達成のために適切であると判断し、本会社分割の実施を決定いたしました。
2.本会社分割の要旨
(1)本会社分割の日程
| 取締役会決議日 | 2021年10月26日 |
| 分割期日(効力発生日) | 2021年12月1日(予定) |
本会社分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行います。また、新設会社2社とも同じ日程の予定です。
(2)本会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社2社を承継会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社2社は、いずれも当社の100%子会社となる予定です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、新設会社①は普通株式200株を、新設会社②は普通株式200株をそれぞれ発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当てます。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権の取扱いについて、本会社分割による変更はありません。なお、新株予約権付社債については、該当事項はありません。
(5)本会社分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社①は、本会社分割に際して、広告事業に属する資産・負債、契約上の地位及びその他権利義務を承継いたします。なお、広告事業に係る従業員との雇用契約は承継せず、広告事業に係る従業員は、効力発生日をもって新設会社①に出向します。
また、新設会社①が本会社分割により当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
新設会社②は、本会社分割に際して、ジチタイワークス事業に属する資産・負債、契約上の地位及びその他権利義務を承継いたします。なお、ジチタイワークス事業に係る従業員との雇用契約は承継せず、ジチタイワークス事業に係る従業員は、効力発生日をもって新設会社②に出向します。
また、新設会社②が本会社分割により当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
本会社分割において、新設会社2社はいずれも資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ本会社分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は予測されていないことから、承継会社における債務履行の見込みは問題ないものと判断しております。
3.本会社分割の当事会社の概要
(1)分割会社
| (ⅰ) | 名称 | 株式会社ホープ | |
| (ⅱ) | 所在地 | 福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番5号 | |
| (ⅲ) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼CEO 時津 孝康 | |
| (ⅳ) | 事業内容 | 自治体の財源確保・コスト削減を目的とする広告事業、エネルギー事業、官民連携を促進するジチタイワークス事業 | |
| (ⅴ) | 資本金 | 1,959,676千円 | |
| (ⅵ) | 設立年月日 | 1993年10月29日 | |
| (ⅶ) | 発行済株式数 | 7,775,100株 | |
| (ⅷ) | 決算期 | 6月30日 | |
| (ⅸ) | 大株主及び持株比率 (2021年6月30日現在) | 株式会社E.T. 時津孝康 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC 福留大士 久家昌起 株式会社日本カストディ銀行(信託口) モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 斉井政憲 | 17.29% 13.90% 4.55% 4.09% 3.22% 3.19% 3.09% 2.76% 2.49% 1.63% |
| (ⅹ) | 直前事業年度の財政状態及び経営成績(2021年6月期(連結)) | ||
| 純資産 | △2,498,387千円 | ||
| 総資産 | 10,964,536千円 | ||
| 1株当たり純資産 | △326円50銭 | ||
| 売上高 | 34,615,567千円 | ||
| 営業損失 | △6,895,420千円 | ||
| 経常損失 | △6,935,626千円 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失 | △6,978,950千円 | ||
| 1株当たり当期純損失 | △1,109円09銭 | ||
(2)新設会社①(設立時点)
| (1) | 名称 | 株式会社ジチタイアド |
| (2) | 所在地 | 福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番5号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 時津 孝康 |
| (4) | 事業内容 | 広告事業 |
| (5) | 資本金 | 10,000千円 |
| (6) | 設立年月日 | 2021年12月1日(予定) |
| (7) | 発行済株式数 | 200株 |
| (8) | 決算期 | 6月30日 |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 株式会社ホープ 100% |
(3)新設会社②(設立時点)
| (1) | 名称 | 株式会社ジチタイワークス |
| (2) | 所在地 | 福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番5号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 時津 孝康 |
| (4) | 事業内容 | ジチタイワークス事業 |
| (5) | 資本金 | 10,000千円 |
| (6) | 設立年月日 | 2021年12月1日(予定) |
| (7) | 発行済株式数 | 200株 |
| (8) | 決算期 | 6月30日 |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 株式会社ホープ 100% |
4.分割する事業の概要
(1)分割する事業の内容
新設会社① 広告事業
新設会社② ジチタイワークス事業
(2)分割する事業の直前事業年度(2021年6月期)における経営成績
| 分割事業の売上高(a) | 当社連結売上高(b) | 比率(a/b) | |
| 新設会社① | 1,719,457千円 | 34,615,567千円 | 5.0% |
| 新設会社② | 228,944千円 | 0.7% |
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2021年6月30日現在)
新設会社①
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 金額 | 項目 | 金額 |
| 流動資産 | 764,098千円 | 流動負債 | 553,069千円 |
| 固定資産 | 36,708千円 | 固定負債 | -千円 |
| 合計 | 800,807千円 | 合計 | 553,069千円 |
(注)上記金額は2021年6月30日現在の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
新設会社②
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 金額 | 項目 | 金額 |
| 流動資産 | 64,005千円 | 流動負債 | 31,210千円 |
| 固定資産 | -千円 | 固定負債 | -千円 |
| 合計 | 64,005千円 | 合計 | 31,210千円 |
(注)上記金額は2021年6月30日現在の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5.本会社分割後の状況
本会社分割に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
6.今後の見通し
本会社分割は当社単独の新設分割であり、当社連結業績へ与える影響はありません。
(新株の発行及び社債の償還)
当第1四半期連結会計期間終了後、本四半期報告書提出日までの間に、第11回新株予約権の行使がありましたが、その概要は以下のとおりであります。なお、新株予約権の行使により調達した資金は、第4回無担保社債の償還に充当しております。
(1)新株予約権の名称 第11回新株予約権
(2)発行株式の種類及び株式数 普通株式 1,239,000株
(3)増加した資本金 198,399千円
(4)増加した資本準備金 198,399千円
(5)償還した社債 400,000千円