四半期報告書-第21期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

12.後発事象
(株式会社ホープの株式の取得による持分法適用会社化)
当社は、2022年12月23日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ホープ(以下「ホープ」という)との間で資本業務提携契約を締結し、これに伴いホープが実施する第三者割当増資の引受を2023年1月10日に行い、株式を取得いたしました。第三者割当増資引受により当社が保有する株式会社ホープの議決権は20%未満でありますが、当社より1名を取締役候補者として指名することを予定しており、ホープに重要な影響力を有し、ホープの営業及び財務の方針に重要な影響を与えることになることから、ホープは当社の持分法適用関連会社となります。
1.本資本業務提携の目的
当社グループは現在、地方自治体向けSaaSビジネスであるLoGoチャット及びLoGoフォームなど公共向けDXのサービス及びプロダクトを展開・拡充しており、今後、営業力やマーケンティグ力のさらなる強化を行い成長を加速させることが急務であると考えております。全国の自治体及び民間企業への営業・マーケティング力に強みを持つホープと本資本業務提携を締結し、ホープの自治体向けマーケティング及び営業力を活かし当社グループのDXのサービス及びプロダクトを拡販することは、それぞれの強みを掛け合わせる点において両社のビジネス上の相乗効果が極めて高く、両社が目指す自治体DXの推進を加速し、さらには資本関係を築くことで相互の企業価値向上に資すると考えております。
当社とホープは、以前より新型コロナウイルス感染症対策における自治体への医師採用支援などで協業しておりましたが、本資本業務提携を踏まえ、両社はより強固な関係性となります。自治体領域で事業展開を行う両社がさらなる協力体制のもとそれぞれの強みを発揮し、相互ビジネスの拡大・向上を図ってまいります。今後両社は、自治体DXの最前線、さらには地方創生の最前線を担う企業グループとしての役割を果たし、自治体の変化を加速させるために共に協力してまいります。
2.持分法適用関連会社とする会社(株式会社ホープ)の概要(2022年9月30日現在)

(1)	名称	株式会社ホープ
(2)	所在地	福岡県福岡市中央区薬院1-14-5 MG薬院ビル
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長兼CEO 時津 孝康
(4)	事業内容	自治体に特化したサービス業
(5)	資本金	94,478千円
(6)	設立年月日	1993年10月(創業:2005年2月)
(7)	大株主及び持株比率	株式会社E.T. 11.32% 時津 孝康 8.68% MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) 2.53% 齋藤 将平 2.16% 福留 大士 2.09%
(8)	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。

3.取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0.00%)
(2)	取得株式数	2,585,000株 (議決権の数:25,850個)
(3)	取得価額	現金: :584百万円 取得関連費用(概算額):20百万円
(4)	異動後の所有株式数	2,585,000株 (議決権の数:25,850個) (議決権所有割合:17.94%)

4.日 程

(1)	取締役会決議日	2022年12月23日
(2)	契約締結日	2022年12月23日
(3)	株式引受実行日	2023年1月10日

5.業績に与える影響
本件による当社グループの2023年3月期業績に与える影響につきましては現時点で確定しておりません。
(株式会社トラベルジップの株式の取得による子会社化)
当社は、2023年1月16日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社トラベルジップ(以下「トラベルジップ」という)の株式を取得し、子会社化することを決議し、2023年1月31日に株式を取得いたしました。
1.株式取得の目的
当社がこれまでふるさと納税事業や自治体向けビジネスチャット「Logoチャット」等のパブリテック事業で培った自治体との強固なリレーションや、コンサル型からSaaS 型、プラットフォーム型へというビジネスモデル進化のノウハウ等と、トラベルジップの観光分野におけるプロダクト開発力やマーケティング力を掛け合わせることで、新たなソリューション開発や顧客基盤の拡大を図ります。本子会社化により観光領域における事業展開を加速させることで、中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
2.異動する子会社の概要

(1)	名称	株式会社トラベルジップ
(2)	所在地	東京都渋谷区広尾1-4-15 2階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 大泉 敏郎
(4)	事業内容	観光HP制作、保守、観光戦略立案コンサルティング、 人材教育事業 等
(5)	資本金	10百万円
(6)	設立年月日	2005年9月
(7)	大株主及び持株比率	大泉 敏郎 : 100.0%
(8)	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。

3.取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個)(議決権所有割合:0.00%)
(2)	取得株式数	39株 (議決権の数:60個)(議決権所有割合:65.00%)
(3)	取得価額	現金 :711百万円 取得関連費用(概算額):58百万円
(4)	異動後の所有株式数	39株 (議決権の数:39個) (議決権所有割合:65.00%)

4.日 程

(1)	取締役会決議日	2023年1月16日
(2)	契約締結日	2023年1月20日
(3)	株式譲渡実行日	2023年1月31日

5.今後の見通し
本株式取得による当社2023年3月期の通期連結業績に与える影響につきましては軽微であります。
6.発生するのれんの金額及び発生原因、企業結合日に受け入れる資産及び負債の額及び非支配持分の金額
当該企業結合に関する会計処理が完了していないため、現時点では確定しておりません。