四半期報告書-第22期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

12.後発事象
(イー・ガーディアン株式会社の株式の取得に伴う子会社化)
当社は、2023年8月2日開催の取締役会において、イー・ガーディアン株式会社(以下「対象者」という。)の普通株式を金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得すること、第三者割当増資の引き受け及び資本業務提携契約の締結を決議いたしました。これにより、本公開買付けを2023年8月3日から2023年10月2日まで実施した結果、買付終了日において応募株式の総数が買付予定数の下限以上となり、本公開買付けは成立いたしました。
また本公開買付けの成立を条件として、対象者の第三者割当による新株式発行を当社が引き受ける第三者割当増資を実施いたしました。
本公開買付け及び第三者割当増資の引き受けの結果、対象者は当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称
イー・ガーディアン株式会社
②事業の内容
(1)ブログ・SNS・掲示板企画コンサルティング
(2)リアルタイム投稿監視業務
(3)ユーザーサポート業務
(4)オンラインゲームカスタマーサポート業務
(5)コンプライアンス対策・風評・トレンド調査業務
(6)コミュニティサイト企画・サイト運営代行業務・広告審査代行サービス業務
(7)人材派遣業務
③対象者の直近3年間の連結経営成績及び連結財政状態(日本基準)

決算期	2021年9月期	2022年9月期	2023年9月期
連結純資産	4,910百万円	6,482百万円	7,386百万円
連結総資産	6,832百万円	8,414百万円	9,112百万円
1株当たり連結純資産	489.38円	646.13円	739.14円
連結売上高	9,933百万円	11,752百万円	11,909百万円
連結営業利益	1,968百万円	2,272百万円	1,778百万円
連結経常利益	2,040百万円	2,314百万円	1,806百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	1,086百万円	1,689百万円	1,229百万円
1株当たり連結当期純利益	107.44円	168.38円	122.74円
1株当たり配当金	14.00円	24.00円	26.00円

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、デジタル人材の獲得を積極的に行い、最先端の技術を活用した新たなビジネス領域の拡大、地方自治体向けITプラットフォームサービスや地方自治体向けSaaSサービス及びプロダクトの開発、展開、拡大を進めるにあたり、成長領域における積極的なM&Aを重要戦略の一つとして掲げております。ITプラットフォームサービスやSaaSサービスに対するサイバー攻撃の脅威を防ぐサイバーセキュリティ領域への事業領域を広げる観点から、ソーシャルサポート、ゲームサポート、アド・プロセス、サイバーセキュリティ及びその他の業務区分から成り立つインターネットセキュリティ事業を展開している対象者を連結子会社化し、両社グループがそれぞれ持つ顧客網や人材、サイバーセキュリティ業界に対する知見及び人材育成といった強みを伸ばすことが、両社の企業価値を高め、当社の成長を加速させると判断いたしました。
(3)取得日
2023年10月11日(第三者割当増資払込日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び第三者割当増資の引き受け
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
2.取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	-株 (議決権の数:-個) (議決権所有割合:-%)
(2)	取得株式数	①本公開買付けによる取得分 4,316,908 株(議決権の数:43,169 個) ②本第三者割当増資による取得分 1,527,716 株(議決権の数:15,277 個)
(3)	取得価額	現金 ①本公開買付けによる取得分 :12,950百万円 ②本第三者割当増資による取得分: 3,206百万円 取得関連費用 現時点では確定しておりません
(4)	異動後の所有株式数	5,844,624株 (議決権の数:58,446 個) (議決権所有割合:49.90%)

(注1)「(4)異動後の所有株式数」の「議決権所有割合」は、対象者第3四半期報告書に記載された2023年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(10,405,800株)に本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数(1,527,716株)を加算した数(11,933,516株)から、対象者第3四半期報告書に記載された対象者が所有する 2023 年6月 30 日現在の自己株式数(221,028株)を控除した株式数(11,712,488株)に係る議決権の数(117,124個)を分母として計算しております。
(注2)「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.業績に与える影響
本件による当社グループの2024年3月期業績に与える影響につきましては現時点で確定しておりません。
4.発生するのれんの金額及び発生原因、企業結合日に受け入れる資産及び負債の額及び非支配持分の金額
当該企業結合に関する会計処理が完了していないため、現時点では確定しておりません。

(資金の借入)
当社は、2023年10月3日開催の取締役会において、イー・ガーディアン株式会社の株式を取得し子会社化するにあたり、株式取得資金の調達資金の借入を行う事を決議し、借入を実行いたしました。
1.資金借入の理由
当社が実施及び引き受けを行うイー・ガーディアン株式会社の株式公開買付けの決済及び第三者割当増資に係る払込みに要する資金等の調達を目的としたものです。
2.借入の内容

借入先	株式会社みずほ銀行	株式会社三井住友銀行
借入金額	100億円	50億円
借入金利	基準金利+スプレッド	基準金利+スプレッド
借入実行日	2023年10月6日	2023年10月6日
借入期間	7年	1年
返済方法	分割返済	期日一括返済
担保・保証	株式会社トラストバンク及び株式会社チェンジによる連帯保証	無担保・無保証

2023年10月13日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行からの借入については、以下条件でリファイナンス実施を決議し、リファイナンス借入実行日にあわせて期日一括返済を行う予定です。

借入先	株式会社三井住友銀行
借入金額	50億円
借入金利	基準金利+スプレッド
借入実行日	2023年11月中
借入期間	7年
返済方法	期日一括返済
担保・保証	無担保・無保証