四半期報告書-第22期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

11.後発事象
(株式公開買付けの実施及び第三者割当増資の引き受けについて)
当社は、2023年8月2日開催の取締役会において、イー・ガーディアン株式会社(以下「対象者」という。)の普通株式を金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得すること、第三者割当増資の引き受け及び資本業務提携契約の締結を決議いたしました。
(1)本公開買付けの目的
本公開買付け及び本公開買付けの成立を条件とした第三者割当増資の引き受けにより、対象者を当社の連結子会社化することを目的としております。
当社は、デジタル人材の獲得を積極的に行い、最先端の技術を活用した新たなビジネス領域の拡大、地方自治体向けITプラットフォームサービスや地方自治体向けSaaSサービス及びプロダクトの開発、展開、拡大を進めるにあたり、成長領域における積極的なM&Aを重要戦略の一つとして掲げております。ITプラットフォームサービスやSaaSサービスに対するサイバー攻撃の脅威を防ぐサイバーセキュリティ領域への事業領域を広げる観点から、ソーシャルサポート、ゲームサポート、アド・プロセス、サイバーセキュリティ及びその他の業務区分から成り立つインターネットセキュリティ事業を展開している対象者を連結子会社化し、両社グループがそれぞれ持つ顧客網や人材、サイバーセキュリティ業界に対する知見及び人材育成といった強みを伸ばすことが、両社の企業価値を高め、当社の成長を加速させると判断いたしました。
(2)対象者の概要

①名称	イー・ガーディアン株式会社
②所在地	東京都港区虎ノ門一丁目2番8号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 高谷 康久
④事業内容	(1)ブログ・SNS・掲示板企画コンサルティング (2)リアルタイム投稿監視業務 (3)ユーザーサポート業務 (4)オンラインゲームカスタマーサポート業務 (5)コンプライアンス対策・風評・トレンド調査業務 (6)コミュニティサイト企画・サイト運営代行業務・広告審査代行サービス業務 (7)人材派遣業務
⑤資本金	364百万円(2023年3月31日時点)

(3)本公開買付けの概要
①本公開買付けの期間
2023年8月3日(木曜日)から2023年10月2日(月曜日)まで(41営業日)
②買付けの価格
普通株式1株につき、金3,000円
③買付予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
4,316,816(株)	3,742,904(株)	4,316,816(株)

④決済開始日
2023年10月10日(火曜日)
⑤本公開買付け後の対象者の上場維持の有無
本公開買付けが成立した場合にも対象者の東京証券取引所への上場は維持する予定です。
(4)第三者割当増資の引き受け
本公開買付けの成立を条件として、対象者の第三者割当による新株式発行を当社が引き受ける第三者割当増資を実施いたします。本第三者割当増資によって引き受ける対象者株式は1,527,716株(希釈化後所有割合※:13.04%、所有割合:15.00%)となる予定です。本第三者割当増資の払込金額は、本取引に係る公表日の前営業日である2023年8月1日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,099円と同額に設定しており、総額3,206百万円となります。
※1株当たり利益の減少及び議決権の希薄化を意味します。なお、本第三者割当増資により発行される対象者株式に係る議決権数(15,277個)の、2023年3月31日現在の対象者の総議決権数(102,127個)に対する割合は14.96%であり、既存株主の株式について、14.96%の議決権の希薄化が生じることになります。