(重要な後発事象)
Quartz事業からの撤退に伴う米国子会社の株式譲渡
当社は、2020年11月9日付の取締役会決議によって、Quartz事業から撤退することを決定しました。
Quartz事業撤退に際しては、Quartz Media, Inc.(以下、「Quartz社」という。)及びNewsPicks USA, LLC他連結子会社2社を100%子会社に有するQuartz Intermediate Holdings, Inc.(旧商号:Uzabase USA, Inc.、以下「Quartz Intermediate社」という。)の全株式をQuartz社の現CEOであるZachary Seward氏が設立し議決権の過半数を有するQuartz Media Holdings, Inc.に対して譲渡する形となります。
1.譲渡の理由
当社グループは、世界中で利用される経済情報インフラを構築するというミッションの下、2013年のSPEEDA事業のアジア展開をはじめ、これまで積極的に海外展開を推進してきています。その一環として、2018年7月に、米国を中心にグローバル展開する経済ニュースメディアを運営するQuartz社を買収しました。Quartz社買収後、既存事業である広告事業に加えて有料課金事業の立ち上げのための積極的な投資を行い、足下、順調に有料会員数が増加しています。
しかしながら、年初来、新型コロナウイルスの感染拡大により、米国を中心に企業の広告出稿を抑制する動きが強く、2020年5月14日には広告事業を中心としたリストラクチャリングの実行を決定し、広告市況の回復状況を見ながら事業運営を行ってきましたが、足下、当初想定した事業計画を達成することが出来ていません。
今後も米国の広告市況の見通しが不透明であること、買収当初に掲げた3年間で黒字化させるという目標の達成が困難な状況になっている事を踏まえ、当社の投資に関する規律に従い、当社グループの経営資源をより高い成長が見込めるSPEEDA事業、NewsPicks事業並びにその他事業に集中させるべく、Quartz Intermediate社の全株式を譲渡し、Quartz事業から撤退することを決定しました。
一方で、買収当時と同様、Quartzのブランドと読者に高い価値があることに変わりはなく、有料課金事業も順調に成長しています。この度の決定にあたり、様々な選択肢を多面的に検討した結果、今後の両者の長期的な成長を考えた場合において、上場会社である当社グループの連結から外れ、今回決定したQuartz社の現経営陣への株式譲渡の形が総合的に最善の選択肢であると判断するに至りました。
当社グループは、譲渡に先立ち、Quartz Intermediate社が保有するQuartz社関連資産以外の資産等を当社が新たに設立した米国子会社に移管しており、これにより同社は北米地域における統括会社としての機能を失いました。今回の譲渡に伴い、Uzabase USA, Inc.は商号をQuartz Intermediate Holdings, Inc.に変更し、移管先の米国子会社の商号は、Uzabase USA, Inc.とし、今後当該会社が当社グループの北米地域における統括会社としての機能を担うことになります。
2.譲渡する相手会社の名称
Quartz Media Holdings, Inc.
3.譲渡の時期

(1) 取締役会決議日	2020年11月9日
(2) 譲渡契約締結日	2020年11月9日
(3) 株式譲渡実行日	2020年11月9日

4.主な当該子会社等の名称及び事業内容
① Quartz Intermediate Holdings, Inc.(旧商号Uzabase USA, Inc.)

(1)名称	Quartz Intermediate Holdings, Inc.
(2)事業内容	Quartz社の持株会社

② Quartz Media, Inc.(当社からみて孫会社)

(1)名称	Quartz Media, Inc.
(2)事業内容	グローバル市場向け経済メディア「Quartz」の運営

③ NewsPicks USA, LLC(当社からみて曾孫会社)

(1)名称	NewsPicks USA, LLC
(2)事業内容	グローバル市場向け経済メディア「Quartz」の開発、運営

5.譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

(1)譲渡する株式の数	101株
(2)譲渡価額	譲渡先との守秘義務により非開示となります。
(3)譲渡損益	△1,023百万円(見込み)
(4)譲渡後の持分比率	0%