四半期報告書-第15期第1四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)
(重要な後発事象)
(事後交付型株式ユニット制度に基づく新株式発行)
当社は、2022年度より、当社及び当社関係会社の取締役及び役職員のうち当社が定める者(以下「対象者」といいます。)向けの株式報酬制度として、事後交付型株式ユニット(Restricted Stock Unit(以下「RSU」といいます。))制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決定しています。
当社は、2022年4月14日開催の取締役会において、本制度に基づき新株式の発行(以下「本新株発行」といいます。)を行うことについて決議しました。
1.発行の概要
(注)対象者に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われます。
2.発行の目的及び理由
本制度は、対象者に対して、対象者の役割の大きさ等に応じた特定数のユニットを事前に支給し、原則として、1年間の間で、対象者が継続して当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員であること(以下「継続勤務」といいます。)を条件として、支給されたユニット数を段階的に確定させ、確定したユニット数に応じた当社普通株式を交付する株式報酬です。本制度においては、原則として、当社が予め定める権利確定期間(第1回より第4回まで、それぞれ2022年6月30日、同年9月30日、2022年12月31日及び2023年3月31日)の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、新株発行に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社普通株式を割り当てます。
当社は、2022年2月16日開催の取締役会において、本制度を導入することを決議し、2022年3月25日開催の第14回定時株主総会において、本制度に基づき取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し年額2億5000万円以内(うち社外取締役分は年額4000万円。ただし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)、監査等委員である取締役に対し年額2500万円以内で、それぞれ事後交付による株式報酬制度を導入すること等につき、ご承認をいただいています。
本制度は、後述のストック・オプションに係る制度と併せて、中長期的な当社の業績拡大、グローバル化及び企業価値の増大を目指すにあたり、起業家目線・経営者目線・株主目線を持つ役職員を増やし、また国内外に通用する制度・報酬水準を設計することによって優秀な人材を確保することを目的とします。また、これまで現金として支給してきた報酬の一部が株式報酬に代わることにより、財務健全性を後押しする利点もあります。対象者の職責に鑑みれば、対象者の個人別の報酬等を付与するために必要かつ合理的な内容となっていますので、本制度の条件等は相当であると考えています。
また、各対象者に支給される金銭報酬債権の額は、RSUに基づき交付される株式数に、当社普通株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日(2022年4月13日)時点の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じることにより算定されます。当該価格は、取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ、特に有利な価額には該当しないものと考えています。
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2022年4月14日開催の取締役会において、当社及び当社関係会社の取締役及び役職員のうち当社が定める者(以下「対象者」といいます。)に対してストック・オプションとしての新株予約権を割り当てることを決議し、2022年4月30日に発行しました。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)又は他の種類株式の普通株主への無償割当てもしくは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、以下の算式により求められる数を超えて、新株予約権を行使することはできない。
(i)新株予約権者に対するストック・オプションに関する報酬等として当社が定める金額を、 (ii)新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデル等により算出される新株予約権の公正価値で除した数
②新株予約権は、割当日から3ヶ月が経過する都度、新株予約権者が割り当てを受けた新株予約権の総数のうち4分の1に相当する個数について権利が確定するものとし、(以下、①に基づき新株予約権者の権利が確定することを「ベスティング」という。)、新株予約権者は、ベスティングされた新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位を失った場合には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。
③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.で定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権のうちベスティングされていないものを無償で取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に合致する再編対象会社の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①承継新株予約権の数
新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、新株予約権1個について1個とする。
②承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
③承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
④承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記表中の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑥譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、上記3.及び上記4.に定めるところに準じて決定する。
(事後交付型株式ユニット制度に基づく新株式発行)
当社は、2022年度より、当社及び当社関係会社の取締役及び役職員のうち当社が定める者(以下「対象者」といいます。)向けの株式報酬制度として、事後交付型株式ユニット(Restricted Stock Unit(以下「RSU」といいます。))制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決定しています。
当社は、2022年4月14日開催の取締役会において、本制度に基づき新株式の発行(以下「本新株発行」といいます。)を行うことについて決議しました。
1.発行の概要
| 第1回RSU | 第2回RSU | 第3回RSU | 第4回RSU | ||
| (1) | 払込期日 | 2022年7月8日 | 2022年10月11日 | 2023年1月11日 | 2023年4月10日 |
| (2) | 募集株式の 種類及び数 | 当社普通株式 21,103株 | 当社普通株式 21,088株 | 当社普通株式 21,080株 | 当社普通株式 21,071株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき1,071円 | |||
| (4) | 発行総額 | 22,601,313円 | 22,585,248円 | 22,576,680円 | 22,567,041円 |
| (5) | 割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数 | 当社取締役3名2,061株 当社従業員19名10,136株 当社子会社役員1名502株 当社子会社従業員 17名8,404株 | 当社取締役3名2,060株 当社従業員19名10,127株 当社子会社役員1名502株 当社子会社従業員 17名8,399株 | 当社取締役3名2,058株 当社従業員19名10,123株 当社子会社役員1名502株 当社子会社従業員 17名8,397株 | 当社取締役3名2,058株 当社従業員19名10,118株 当社子会社役員1名502株 当社子会社従業員 17名8,393株 |
| (6) | その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録書の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とする。 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録書の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とする。 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録書の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とする。 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録書の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とする。 |
(注)対象者に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われます。
2.発行の目的及び理由
本制度は、対象者に対して、対象者の役割の大きさ等に応じた特定数のユニットを事前に支給し、原則として、1年間の間で、対象者が継続して当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員であること(以下「継続勤務」といいます。)を条件として、支給されたユニット数を段階的に確定させ、確定したユニット数に応じた当社普通株式を交付する株式報酬です。本制度においては、原則として、当社が予め定める権利確定期間(第1回より第4回まで、それぞれ2022年6月30日、同年9月30日、2022年12月31日及び2023年3月31日)の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、新株発行に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社普通株式を割り当てます。
当社は、2022年2月16日開催の取締役会において、本制度を導入することを決議し、2022年3月25日開催の第14回定時株主総会において、本制度に基づき取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し年額2億5000万円以内(うち社外取締役分は年額4000万円。ただし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)、監査等委員である取締役に対し年額2500万円以内で、それぞれ事後交付による株式報酬制度を導入すること等につき、ご承認をいただいています。
本制度は、後述のストック・オプションに係る制度と併せて、中長期的な当社の業績拡大、グローバル化及び企業価値の増大を目指すにあたり、起業家目線・経営者目線・株主目線を持つ役職員を増やし、また国内外に通用する制度・報酬水準を設計することによって優秀な人材を確保することを目的とします。また、これまで現金として支給してきた報酬の一部が株式報酬に代わることにより、財務健全性を後押しする利点もあります。対象者の職責に鑑みれば、対象者の個人別の報酬等を付与するために必要かつ合理的な内容となっていますので、本制度の条件等は相当であると考えています。
また、各対象者に支給される金銭報酬債権の額は、RSUに基づき交付される株式数に、当社普通株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日(2022年4月13日)時点の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じることにより算定されます。当該価格は、取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ、特に有利な価額には該当しないものと考えています。
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2022年4月14日開催の取締役会において、当社及び当社関係会社の取締役及び役職員のうち当社が定める者(以下「対象者」といいます。)に対してストック・オプションとしての新株予約権を割り当てることを決議し、2022年4月30日に発行しました。
| 名称 | 第28回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2022年4月14日 |
| 付与日 | 2022年4月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 7名 当社従業員 20名 当社子会社役員 3名 当社子会社従業員 9名 |
| 新株予約権の数 | 566,290個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 | 普通株式 566,290株(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1,028円(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年4月30日～2027年4月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,238円 資本組入額 619円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編行為時における新株予約権の取り扱い | (注5) |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)又は他の種類株式の普通株主への無償割当てもしくは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、以下の算式により求められる数を超えて、新株予約権を行使することはできない。
(i)新株予約権者に対するストック・オプションに関する報酬等として当社が定める金額を、 (ii)新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデル等により算出される新株予約権の公正価値で除した数
②新株予約権は、割当日から3ヶ月が経過する都度、新株予約権者が割り当てを受けた新株予約権の総数のうち4分の1に相当する個数について権利が確定するものとし、(以下、①に基づき新株予約権者の権利が確定することを「ベスティング」という。)、新株予約権者は、ベスティングされた新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位を失った場合には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。
③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.で定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権のうちベスティングされていないものを無償で取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に合致する再編対象会社の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①承継新株予約権の数
新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、新株予約権1個について1個とする。
②承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
③承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
④承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記表中の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑥譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、上記3.及び上記4.に定めるところに準じて決定する。