有価証券報告書-第39期(2025/04/01-2026/03/31)

(追加情報)
1.株式給付信託(BBT)
当社は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役である者を除く。)及び上席執行役員(以下、「取締役等」という。)に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下、「本制度」という。)を導入しております。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は556百万円、株式数は172,800株であります。
2.株式給付信託(従業員持株会処分型)
当社は2024年2月6日開催の取締役会において、従業員の福利厚生の増進等人的資本への投資の一環及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として「株式給付信託(従業員持株会処分型)」(以下、「本制度」という。)の導入を決議いたしました。
(1) 本制度導入の目的
本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理、処分により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、人的資本への投資の一環及び当社の企業価値の向上を図ることを目的としています。本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるESOP(Employee Stock Ownership Plan)及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。
(2) 本制度の概要
本制度は、「JR九州従業員持株会」(以下「持株会」という。)に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
本制度の導入に当たり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(以下「受託者」という。)を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書(以下「本信託契約」という。)」を締結します(以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)。また、受託者は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。
株式会社日本カストディ銀行は、株式会社日本カストディ銀行に設定される信託E口(以下「信託E口」という。)において、設定後4年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、その後、持株会の株式購入に際して定期的に当社株式を売却していきます。信託E口による持株会への当社株式の売却を通じて信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)に分配します。
また、当社は信託E口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することになります。
(3) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は2,570百万円、株式数は642,000株であります。
(4) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
当連結会計年度末2,696百万円であります。
3.「令和7年8月6日からの大雨」による被害の発生
2025年8月に九州各地で発生した「令和7年8月6日からの大雨」の影響により、日豊本線及び肥薩線等において、土砂流入や築堤崩壊等の被害が発生しました。これによる復旧費用等のうち、当連結会計年度における復旧費用等を「災害による損失」として、また、翌連結会計年度以降に見込まれる復旧費用等は、その金額を合理的に見積り、「災害損失引当金繰入額」として、当連結会計年度の連結損益計算書の特別損失に計上しております。
4.自己株式の取得及び消却に関する事項
(1)自己株式の取得
当社は、2025年5月9日開催の取締役会において、自己株式を取得することを決議し、2025年5月12日に取得が完了しております。なお、自己株式の取得には一括取得型自己株式取得(Accelerated Share Repurchase)(以下「本手法」という。)を用いております。本手法は、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行っております。
① 本手法の概要
当社は、2025年5月12日にToSTNeT-3により1株当たり3,858円で、2,592,000株、9,999百万円に相当する自己株式を取得いたしました(以下「本買付」という。)。本買付に当たっては、Goldman Sachs International(以下「ゴールドマン・サックス」という。)が借株をしたうえで売付注文をしております。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆さまからの売付注文は、金融商品取引業者であるゴールドマン・サックスの自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、ゴールドマン・サックスによる売付注文の約定額は一般の株主の皆さまからの売付注文分だけ減少しており、結果的に1,883,800株をゴールドマン・サックスから買付けております。また、ゴールドマン・サックスグループは本買付における売付注文の約定の後、借株の返済を目的として自らの判断と計算において当社株式を株式市場の内外で取得しております。
ゴールドマン・サックスが売却した当社普通株式の売却金額(以下「基準額」という。)については、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間(2025年5月13日から新株予約権の行使請求日又は行使を行わない旨の通知が行われた日の前取引日まで)の各取引日の当社株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の算術平均値に99.30%を乗じた価格に、2025年5月13日から行使請求日又は行使を行わない旨の通知が行われた日の前取引日までの期間のいずれかの日を権利付最終日とする各配当との関係で、当該配当の1株当たりの配当額(ただし、2026年3月期の中間配当については57.5円を控除し、当該控除後の金額が0円を下回る場合には、0円とする。)に、当該配当に係る権利落ち日(同日を含む。)から2025年11月30日までの取引日数を乗じた数値を、2025年5月13日(同日を含む。)から2025年11月30日(同日を含む。)までの取引日数で除した数値(以下「配当調整額」という。)を算出したうえで、各配当に係る配当調整額を合計した数値を加えた価格(以下「平均株価」という。)と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の割当先であるゴールドマン・サックス(以下「割当先」という。)との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が3,858円よりも高い場合は、本新株予約権を行使価格1円で行使することにより、「本買付において割当先が売却した当社普通株式の数」(以下「基準株式数」という。)から「基準金額を平均株価で除して得られる株式数」を控除して算出される数の当社株式を割当先に交付し、逆に、②平均株価が3,858円よりも低い場合は、「基準金額を平均株価で除して得られる株式数」から基準株式数を控除して算出される数の当社株式を割当先から無償で取得することを合意しております。
なお、2025年7月28日付で本新株予約権の不行使通知を受理したことに伴い、割当先との間で当社株式を用いた調整取引を行いました。具体的には、算出された平均株価が3,737.62760円となり3,858円よりも低い場合に該当するため、基準金額を平均株価で除して得られる株式数1,944,468株から基準株式数1,883,800株を控除して算出された当社株式数60,600株(単元未満株式68株は切り捨て)を割当先から無償譲渡となりました。この結果、調整取引を含めた全体での最終的な取得株式数は2,652,600株となりました。
② 会計処理の原則及び手続
ToSTNeT-3を利用して取得した当社株式については、取得価額により連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上し、1株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式の計算において控除する自己株式に含めております。
なお、取得した自己株式は以下のとおり消却しております。
(2)自己株式の消却
当社は、2025年9月2日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を決議いたしました。
① 自己株式の消却を行う理由 株主還元の充実及び資本効率の向上を図るため
② 消却する株式の種類 当社普通株式
③ 消却する株式の総数 2,652,600株
(消却前の発行済株式の総数に対する割合 1.69%)
④ 消却実施日 2025年9月9日
当連結会計年度において、連結貸借対照表の純資産の部の「自己株式」と「資本剰余金」がそれぞれ9,999百万円減少しております。